Fjendtligt overtagelsestilbud
Hvad er et fjendtligt overtagelsesbud?
Et fjendtligt overtagelsestilbud er et forsøg på at købe en kontrollerende andel i en børsnoteret virksomhed uden samtykke eller samarbejde fra målselskabets bestyrelse. Hvis bestyrelsen afviser et tilbud fra en potentiel køber, er der tre mulige handlemuligheder for den potentielle erhverver: afgiv et købstilbud, indled en proxy-kamp eller opkøb virksomhedsaktier på det åbne marked.
- Et købstilbud er en direkte tilgang til aktionærer for at sælge deres aktier til den potentielle erhverver til en præmie i forhold til den aktuelle markedspris.
- En proxy fight er en kampagne for at få aktionærstøtte til udskiftning af bestyrelsesmedlemmer med fortalere for overtagelsen.
- En potentiel erhverver kan også købe aktier på det åbne marked.
Forståelse af det fjendtlige overtagelsesbud
Et overtagelsestilbud lanceres oftest af en virksomhed, der ønsker at udvide sin forretning, eliminere en rival eller begge dele. Virksomheden ønsker måske at udvide sin kundebase, få adgang til nye distributionskanaler, vokse sin markedsandel eller opnå en teknologisk fordel.
Et bud kan også afgives af en aktivistisk aktionær, som ser en mulighed for at forbedre målvirksomhedens præstationer og profitere af aktiekursstigningen.
Det sædvanlige første skridt er at give et tilbud til selskabets bestyrelse om at købe en kontrollerende aktiepost i selskabet. Bestyrelsen kan afvise dette tilbud med den begrundelse, at det ikke er i selskabets aktionærers interesse.
På det tidspunkt kan et fjendtligt overtagelsestilbud blive lanceret.
Taktik for fjendtlige overtagelsesbud
Den potentielle erhverver kan forsøge at købe nok aktier af virksomhedens aktier på det åbne marked til at opnå en kontrollerende andel. Det er langt fra let i betragtning af, at erhvervelsen af store mængder af en virksomheds aktier uundgåeligt presser prisen gradvist højere. Da årsagen til prisstigningen ikke har noget at gøre med virksomhedens præstationer, vil aggressoren sandsynligvis betale for meget.
Det efterlader to vigtige taktikker:
Tilbudstilbud
Den potentielle erhverver kan afgive et købstilbud til selskabets aktionærer. Et købstilbud er et bud på at købe en kontrollerende andel af målets aktie til en fast pris. Prisen er normalt sat over den aktuelle markedspris for at give sælgerne et incitament til at sælge deres aktier. Dette er et formelt tilbud og kan indeholde specifikationer såsom et tilbudsudløbsvindue. Papirarbejde skal indgives til Securities and Exchange Commission (SEC), og erhververen skal give et resumé af sine planer for målvirksomheden.
Virksomheder kan vedtage overtagelsesforsvarsstrategier for at beskytte sig mod udbud. I sådanne tilfælde kan en proxy-kamp blive brugt.
Proxy-kamp
Målet med en fuldmagtskamp er at erstatte bestyrelsesmedlemmer, der modsætter sig overtagelsen, med nye bestyrelsesmedlemmer, der går ind for overtagelsen. Dette kræver at overbevise aktionærerne om, at der er behov for en ændring i ledelsen. Hvis aktionærer kan lide tanken om en ændring i ledelsen, overtales de til at give den potentielle erhverver mulighed for at stemme deres aktier ved fuldmagt til fordel for et eller flere nye bestyrelsesmedlemmer. Hvis proxy-kampen lykkes, indsættes de nye bestyrelsesmedlemmer og stemmer for målets erhvervelse.
Et comeback for den fjendtlige overtagelse?
Den fjendtlige overtagelse var til en vis grad en skabning fra 1980'erne, med et udslæt af velkendte forsøg fra overtagelsesspecialister, der blev kendt som " virksomhedsangreb ". Siden da er de primært opstået i kølvandet på markedsnedgange, der har fået nogle virksomheder til at ligne attraktivt prissatte mål.
I slutningen af 2020 forudsagde Harvard Law School Forum for Corporate Governance endnu en bølge af fjendtlige overtagelser i kølvandet på 2020 COVID-19-krisen. Sikkert nok slog fusions- og opkøbsaktivitet rekorder i 2021. Ifølge en PwC-rapport blev 62.000 aftaler på i alt 5,1 billioner USD afsløret globalt i 2021, og 130 af disse handler var "megadealer" til en værdi af mere end 5 milliarder USD.
