Offre publique d'achat hostile
Qu'est-ce qu'une offre publique d'achat hostile ?
Une offre publique d'achat hostile est une tentative d'acquérir une participation majoritaire dans une société cotée en bourse sans le consentement ou la coopération du conseil d'administration de la société cible. Si le conseil d'administration rejette une offre d'un acheteur potentiel, l'acquéreur potentiel a trois possibilités d'action : faire une offre publique d'achat, lancer une course aux procurations ou acheter des actions de la société sur le marché libre.
- Une offre publique d'achat est une approche directe des actionnaires pour vendre leurs actions à l'acquéreur potentiel avec une prime par rapport au prix actuel du marché.
- Une course aux procurations est une campagne visant à obtenir le soutien des actionnaires pour le remplacement des membres du conseil d'administration par des partisans de la prise de contrôle.
- Un acquéreur potentiel peut également acheter des actions sur le marché libre.
Comprendre l'offre publique d'achat hostile
Une offre publique d'achat est le plus souvent lancée par une entreprise qui souhaite développer son activité, éliminer un concurrent, ou les deux. L'entreprise peut souhaiter élargir sa clientèle, accéder à de nouveaux canaux de distribution, accroître sa part de marché ou acquérir un avantage technologique.
Une offre peut également être faite par un actionnaire activiste qui voit une opportunité d'améliorer les performances de la société cible et de profiter de l'appréciation de son cours de bourse.
La première étape habituelle consiste à faire une offre au conseil d'administration de la société pour acheter une participation majoritaire dans la société. Le conseil d'administration peut rejeter cette offre au motif qu'elle n'est pas dans l'intérêt des actionnaires de la société.
À ce stade, une offre publique d'achat hostile pourrait être lancée.
Tactiques d'OPA hostiles
L'acquéreur potentiel peut tenter d'acheter suffisamment d'actions de la société sur le marché libre pour obtenir une part majoritaire. C'est loin d'être facile étant donné que l'acquisition de grandes quantités d'actions d'une entreprise fait inévitablement augmenter progressivement son prix. Étant donné que la raison de la hausse des prix n'a aucun rapport avec les performances de l'entreprise, l'agresseur est susceptible de surpayer.
Cela laisse deux tactiques principales :
Offre publique d'achat
L'acquéreur potentiel peut faire une offre publique d'achat aux actionnaires de la société. Une offre publique d'achat est une offre d'achat d'une part majoritaire des actions de la cible à un prix fixe. Le prix est généralement fixé au-dessus du prix actuel du marché pour permettre aux vendeurs d'être incités à vendre leurs actions. Il s'agit d'une offre formelle et peut inclure des spécifications telles qu'une fenêtre d'expiration de l'offre. Les documents doivent être déposés auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) et l'acquéreur doit fournir un résumé de ses plans pour la société cible.
Les entreprises peuvent adopter des stratégies de défense contre les OPA pour se protéger contre les offres publiques d'achat. Dans de tels cas, un combat par procuration peut être utilisé.
Combat par procuration
Le but d'une course aux procurations est de remplacer les membres du conseil qui s'opposent à la prise de contrôle par de nouveaux membres du conseil qui sont favorables à la prise de contrôle. Cela nécessite de convaincre les actionnaires qu'un changement de direction est nécessaire. Si les actionnaires aiment l'idée d'un changement de direction, ils sont persuadés de permettre à l'acquéreur potentiel de voter leurs actions par procuration en faveur d'un ou de nouveaux membres du conseil d'administration. Si la course aux procurations réussit, les nouveaux membres du conseil d'administration sont installés et votent en faveur de l'acquisition de la cible.
Un retour pour l'OPA hostile ?
La prise de contrôle hostile était, dans une certaine mesure, une créature des années 1980, avec une vague de tentatives très médiatisées par des spécialistes de la prise de contrôle connus sous le nom de « corporate raiders ». Depuis lors, ils se sont produits principalement à la suite de ralentissements du marché qui ont laissé certaines sociétés ressembler à des cibles à prix attractifs.
Fin 2020, le Harvard Law School Forum on Corporate Governance a prédit une nouvelle vague d'OPA hostiles à la suite de la crise du COVID-19 de 2020. Effectivement, l'activité de fusions et acquisitions a battu des records en 2021. Selon un rapport de PwC, 62 000 transactions totalisant 5,1 billions de dollars ont été divulguées dans le monde en 2021, et 130 de ces transactions étaient des "méga-transactions" évaluées à plus de 5 milliards de dollars.
