課税対象のスピンオフ

##課税対象のスピンオフとは何ですか？

課税対象のスピンオフとは、上場企業による子会社または部門の売却であり、キャピタルゲイン課税の対象となります。課税対象取引としての資格を得るには、親会社は部門またはそれに含まれる資産の直接売却を通じて売却する必要があります。売却による利益は、キャピタルゲインとして課税されます。

##課税対象のスピンオフを理解する

スピンオフは、親会社が事業の一部を分離して新しい事業子会社を設立し、新しい事業体の株式を現在の株主に分配するときに発生します。子会社は親会社から完全に独立し、完全に独立して運営されます。親会社が子会社の株式を株主に分配する場合、分配は通常、配当金として株主に課税されます。

この場合、投資家には、受け取った株式の公正市場価格に等しい経常所得税が課せられます。さらに、親会社は、子会社の株式に組み込まれた利益（資産が評価された金額）に対して課税されます。

この場合の税金は、分配された株式の公正市場価値から親会社の株式の内部基準を差し引いたものに等しいキャピタルゲイン税です。スピンオフの一部の株式の代わりに現金を受け取った場合、その一部の株式は通常、株主に課税されます。

課税対象のスピンオフは、通常は現金の形で流動資産を会社にもたらします。この取引のマイナス面は、キャピタルゲイン税による所得の減少によるものです。親会社が課税を回避したい場合は、非課税のスピンオフfを検討することができます。内国歳入法（IRC）のセクション355は、スピンオフからの課税取引の免除を規定しており、企業は、株主と親会社の両方に非課税の取引で子会社の株式をスピンオフまたは分配することができます。

##スピンオフが課税される場合

会社が子会社を完全に売却すると、スピンオフに課税されます。これには、別の会社に買収された会社や、その会社が新規株式公開（IPO）で売却された場合が含まれます。

スピンオフの株式の代わりに現金を受け取った場合、スピンオフの株式は通常課税対象となります。

このような事態が発生した場合、支払う必要のある税金には2つのレベルがあります。通常の税金は株主レベルで適用されます。これは、受け取った株式の公正市場価値（FMV）に等しくなります。多くの点で、それは配当金の支払いに似ています。キャピタルゲイン税は、会社のFMVから会社の内部基準を差し引いたものに等しい会社のレベルでの株式売却にも適用される場合があります。

スピンオフが以下の免税スピンオフ要件に準拠していなかったという理由だけで、スピンオフに課税される場合もあります。

##免税スピンオフ

通常、企業がビジネスユニットの非課税スピンオフを実施する方法は2つあります。まず、企業は、部門の新株（または少なくとも80％）を既存の株主に比例配分することを選択できます。

会社が売却によるキャピタルゲインを回避する2つ目の方法は、現在の株主に、親会社の株式を分社化された会社の同等の株式ポジションと交換するか、親会社の既存の株式ポジションを維持するオプションを与えることです。これは、株主が将来的に最高の潜在的投資収益率（ ROI ）を提供すると信じる会社を自由に選択できることを意味します。

IRSには、企業が非課税でスピンオフできるようにするための特定の要件があります。それらは、制御、デバイス、活発な貿易またはビジネス、および流通です。

管理要件は、企業がその企業の株式のすべてのクラスの合計議決権の少なくとも80％を所有する株式を所有している必要があることを規定しています。議決権の管理を決定するためのさまざまな基準がありますが、通常は取締役を選任する能力によって決定されます。

免税スピンオフのデバイス要件は、スピンオフを収益と利益の分配のみを目的としたデバイスとして使用できないことを意味します。これはケースバイケースで決定され、スピンオフのすべての側面を考慮します。

アクティブトレードセクションでは、取引が成立するとすぐに、既存の会社と新しくスピンオフした会社の両方が、IRSが「アクティブトレードまたはビジネス」と呼ぶものとしての資格を得る必要があります。これには、両方の事業が積極的に事業に従事していることも必要です。

分配要件は、IRSが既存の会社に、新たに分割された会社が保有するすべての株式および証券を特定の方法で分配することを要求することを意味します。通常、これは会社が株式の少なくとも80％を既存の株主に比例配分で分配するためのものです。 2つ目は、上記で説明した株主に提供されるストックオプションで、投資する既存の会社または新しい会社のいずれかを選択できます。

##特別な考慮事項

セクション355に基づく税制上の優遇措置が利用可能であるため、ほとんどのスピンオフは、それを利用するために実施されます。課税対象のスピンオフによって追加の税負担が発生するのではなく、売却のメリットが発生した追加の税を上回る場合、企業は他の形態の売却を追求する方が理にかなっていると感じることがよくあります。

これはまた、企業の所得税率が企業の売却の決定とその方法に影響を与える可能性があることを意味します。トランプ大統領が署名した2017年の減税および雇用法に基づく米国の法人税率の引き下げは、子会社の株式売却や資産売却などの他の形態の売却を支持して、この計算をいくらか変更した可能性があります。

##実際の例

史上最大の企業スピンオフの1つは、Altria Group Inc.（MO）がPhilip Morris International Inc.（PM）をスピンオフし、Philip Morrisの株式の100％をスピンオフした2008年に発生しました。この場合、Altriaの各株主は、Altriaの発行済み普通株1株につきPhilipMorris株1株を受け取りました。

株主への支払いへの懸念と喫煙訴訟の圧力の高まりにより、彼らは分裂した。しかし、アルトリアのウェブサイトで、彼らはフィリップモリスをスピンオフしたと述べています。株主価値」

2008年1月30日、アルトリアはスピンオフを承認しました。同年3月までに、配布日に株式を保有していたアルトリアの記録に基づいて、フィリップモリスの株式が株主に配布された。ほとんどのスピンオフは税制上の優遇措置を受けるために実施されるため、これは非課税のスピンオフの例でした。

##結論

会社の一部をスピンオフするほとんどの会社は、非課税の方法でスピンオフします。会社を完全に売却しないことには莫大な税制上のメリットがあるため、ほとんどの会社は、会社の一部を非課税でスピンオフするためのIRS要件を満たします。

##ハイライト

-会社の一部をスピンオフすることは、通常、両方の会社の株価に有益です。

-2017年の減税および雇用法に基づく税法の変更（法人税率の引き下げを含む）は、企業売却の課税対象モードと非課税モードを追求する企業の決定に影響を与える可能性があります。

-課税対象のスピンオフでは、親会社と株主の両方が取引から追加の納税義務を負います。

-課税対象のスピンオフは、非課税のスピンオフに関する内国歳入法の規定の条件が満たされない企業売却の一形態です。

-ほとんどのスピンオフは非課税であり、企業はこれを確実にするためにIRS要件を満たします。

＃＃ よくある質問

###スピンオフとスプリットオフの違いは何ですか？

分割された会社または既存の会社のいずれかに投資するオプションを株主に提示することを含む、免税のスピンオフを作成する方法は、「分割」と呼ばれます。これらの用語は、スピンオフについて話し合うときの混乱を避けるため、および会社が比例配分ベースで株式を分配するか、株主に選択の選択肢を与えるかどうかを避けるために使用されます。

###スピンオフでいくつのシェアを獲得しますか？

スピンオフで受け取る株式数は、会社が真のスピンオフを実行するかどうか、または分割があるかどうかによって決まります。分割では、新しく分割された会社で株式を受け取るか、親組織で株式を保持するかを選択できます。

###株式スピンオフは課税対象ですか？

株式のスピンオフは通常、非課税です。スピンオフに課税されない場合、親組織と一般株主の両方に多くの利点があります。

###スピンオフは配当と見なされますか？

スピンオフは分配として株主に支払われるため、配当と非常によく似ています。両者の主な違いは、配当は株主に現金で支払うのに対し、スピンオフは株主に追加の株式を支払うことです。