Steuerpflichtige Abspaltung

Was ist eine steuerpflichtige Abspaltung?

Eine steuerpflichtige Abspaltung ist eine Veräußerung einer Tochtergesellschaft oder eines Geschäftsbereichs durch eine börsennotierte Gesellschaft, die der Kapitalertragsteuer unterliegt. Um als steuerpflichtige Transaktion zu gelten, muss die Muttergesellschaft den Geschäftsbereich oder die darin enthaltenen Vermögenswerte durch direkten Verkauf veräußern. Der Veräußerungsgewinn wird als Veräußerungsgewinn besteuert.

Steuerpflichtige Spinoffs verstehen

Eine Abspaltung erfolgt, wenn eine Muttergesellschaft einen Teil ihres Geschäfts trennt, um eine neue Tochtergesellschaft zu gründen, und Aktien der neuen Einheit an ihre derzeitigen Aktionäre verteilt. Die Tochtergesellschaft wird vollständig unabhängig von der Muttergesellschaft und agiert vollständig eigenständig. Wenn eine Muttergesellschaft die Aktien der Tochtergesellschaft an ihre Anteilseigner ausschüttet, ist die Ausschüttung beim Anteilseigner grundsätzlich als Dividendenzahlung zu versteuern.

In diesem Fall wird den Anlegern eine ordentliche Einkommenssteuer in Höhe des Marktwerts der erhaltenen Aktien auferlegt. Darüber hinaus wird die Muttergesellschaft auf den eingebauten Gewinn (den Betrag, den der Vermögenswert wertgeschätzt hat) in den Aktien der Tochtergesellschaft besteuert.

In diesem Fall handelt es sich bei der Steuer um eine Kapitalertragssteuer in Höhe des Marktwerts der ausgeschütteten Aktien abzüglich der internen Basis der Muttergesellschaft in der Aktie. Wenn anstelle von Anteilsbruchteilen bei der Abspaltung Barmittel erhalten werden, sind die Anteilsbruchteile bei den Aktionären grundsätzlich steuerpflichtig.

Eine steuerpflichtige Abspaltung bringt dem Unternehmen liquide Mittel, in der Regel in Form von Bargeld. Die Kehrseite dieser Transaktion ergibt sich aus dem Rückgang der Einnahmen aus der Kapitalertragsteuer. Wenn eine Muttergesellschaft eine Besteuerung vermeiden möchte, kann sie eine steuerfreie Abspaltung in Erwägung ziehen. Abschnitt 355 des Internal Revenue Code (IRC) sieht eine Befreiung von der Besteuerung von Transaktionen aus Spin-offs vor, die es einer Gesellschaft ermöglicht, Anteile einer Tochtergesellschaft in einer Transaktion auszugliedern oder zu verteilen, die sowohl für die Aktionäre als auch für die Muttergesellschaft steuerfrei ist.

Wenn ein Spinoff besteuert wird

Eine Abspaltung wird besteuert, wenn das Unternehmen die Tochtergesellschaft vollständig verkauft. Dies kann beinhalten, dass das Unternehmen von einem anderen Unternehmen gekauft wird oder wenn das Unternehmen über einen Börsengang (IPO) verkauft wird.

Wenn bei einer Abspaltung anstelle von Anteilen Barmittel erhalten werden, sind die Anteile an der Abspaltung grundsätzlich steuerpflichtig.

Wenn solche Ereignisse eintreten, gibt es zwei Steuerstufen, die gezahlt werden müssen. Auf Anteilseignerebene würde eine ordentliche Steuer erhoben, die dem fairen Marktwert (FMV) der erhaltenen Aktien entspräche. In vielerlei Hinsicht ähnelt es einer Dividendenausschüttung. Auf den Aktienverkauf kann auch eine Kapitalertragssteuer auf der Ebene des Unternehmens in Höhe des FMV der Aktie abzüglich der internen Basis des Unternehmens in der Aktie erhoben werden.

Es gibt auch Fälle, in denen eine Abspaltung besteuert werden kann, nur weil sie die unten aufgeführten Anforderungen an eine steuerfreie Abspaltung nicht erfüllt hat.

Steuerfreie Abspaltung

Es gibt in der Regel zwei Möglichkeiten, wie ein Unternehmen eine steuerfreie Ausgliederung eines Geschäftsbereichs vornehmen kann. Erstens kann sich ein Unternehmen dafür entscheiden, die neuen Aktien (oder mindestens 80 %) der Division einfach anteilig an die bestehenden Aktionäre zu verteilen.

Die zweite Möglichkeit, wie ein Unternehmen Veräußerungsgewinne vermeiden kann, besteht darin, den derzeitigen Aktionären die Möglichkeit zu geben, Aktien der Muttergesellschaft gegen eine gleiche Aktienposition in der ausgegliederten Gesellschaft einzutauschen oder ihre bestehende Aktienposition in der Muttergesellschaft beizubehalten. Das bedeutet, dass die Aktionäre frei wählen können, welches Unternehmen ihrer Meinung nach die beste potenzielle Kapitalrendite (ROI) für die Zukunft bietet .

Der IRS hat bestimmte Anforderungen an Unternehmen, um steuerfrei ausgliedern zu können. Sie sind Kontrolle, Gerät, aktiver Handel oder Geschäft und Verteilungen.

Die Kontrollanforderungen sehen vor, dass die Unternehmen Aktien besitzen müssen, die mindestens 80 % der gesamten Stimmrechte aller Aktienklassen dieser Gesellschaft besitzen. Es gibt verschiedene Maßnahmen zur Bestimmung der Stimmrechtskontrolle, die jedoch normalerweise durch die Möglichkeit bestimmt werden, Direktoren zu wählen.

Geräteanforderungen für steuerfreie Ausgründungen bedeuten, dass die Ausgliederung nicht als Gerät zum alleinigen Zweck der Ausschüttung von Einnahmen und Gewinnen verwendet werden kann. Diese wird im Einzelfall festgelegt und berücksichtigt alle Aspekte der Ausgliederung.

Der aktive Handelsabschnitt erfordert, dass sowohl das bereits bestehende Unternehmen als auch das neu ausgegliederte Unternehmen sofort nach Abschluss des Geschäfts als das gelten, was der IRS als „aktives Gewerbe oder Geschäft“ bezeichnet. Dies erfordert auch, dass beide Unternehmen aktiv am Geschäft teilnehmen.

Die Verteilungsanforderungen bedeuten, dass der IRS von der bereits bestehenden Gesellschaft verlangt, alle Aktien und Wertpapiere, die in der neu ausgegliederten Gesellschaft gehalten werden, auf bestimmte Weise zu verteilen. In der Regel ist dies der Fall, wenn die Gesellschaft mindestens 80 % der Aktien anteilig an die bestehenden Aktionäre ausschüttet. Die zweite betrifft die oben erläuterten Aktienoptionen, die den Aktionären gewährt werden, bei denen sie entweder das bereits bestehende Unternehmen oder das neue Unternehmen wählen können, in das sie investieren möchten.

Besondere Überlegungen

Aufgrund der Verfügbarkeit eines Steuervorteils gemäß Abschnitt 355 werden die meisten Spin-offs durchgeführt, um einen Vorteil zu nutzen. Anstatt eine zusätzliche Steuerlast durch eine steuerpflichtige Ausgliederung zu tragen, können Unternehmen häufig feststellen, dass es sinnvoller ist, eine andere Form der Veräußerung zu verfolgen, wenn die Vorteile der Veräußerung die anfallenden zusätzlichen Steuern überwiegen.

Dies bedeutet auch, dass die Körperschaftsteuersätze die Entscheidungen von Unternehmen zur Veräußerung und deren Art und Weise beeinflussen können. Senkungen der Körperschaftsteuersätze in den USA im Rahmen des von Präsident Trump unterzeichneten Tax Cuts and Jobs Act von 2017 haben dieses Kalkül möglicherweise etwas zugunsten anderer Formen von Veräußerungen wie dem Verkauf von Tochtergesellschaften oder Vermögenswerten geändert.

Beispiel aus der Praxis

Einer der größten Unternehmens-Spinoffs aller Zeiten fand 2008 statt, als Altria Group Inc. (MO) Philip Morris International Inc. (PM) ausgliederte und 100 % der Anteile von Philip Morris ausgliederte. In diesem Fall erhielt jeder Altria-Aktionär für jede ausstehende Stammaktie von Altria eine Aktie von Philip Morris.

Sie trennten sich aufgrund von Bedenken hinsichtlich der Auszahlungen an die Aktionäre sowie des zunehmenden Drucks von Raucherklagen. Auf der Website von Altria erklären sie jedoch, dass sie Philip Morris ausgegliedert haben, da „das Management glaubte, dass die Ausgliederung jedes der internationalen und nationalen Tabakunternehmen von Altria in die Lage versetzen würde, sich ausschließlich auf die Realisierung seiner eigenen Chancen und die Bewältigung seiner eigenen Herausforderungen zu konzentrieren und so langfristig aufzubauen Unternehmenswert."

Am 30. Januar 2008 genehmigte Altria die Abspaltung. Bis März desselben Jahres wurden Philip-Morris-Aktien an aktenkundige Altria-Aktionäre verteilt, die zum Zeitpunkt der Verteilung Aktien hielten. Dies war ein Beispiel für eine nicht steuerpflichtige Abspaltung, da die meisten Abspaltungen durchgeführt werden, um steuerlich begünstigt zu werden.

Das Endergebnis

Die meisten Unternehmen, die Teile ihres Unternehmens ausgliedern, tun dies steuerfrei. Es gibt enorme Steuervorteile, wenn man ein Unternehmen nicht vollständig verkauft, daher erfüllen die meisten Unternehmen die IRS-Anforderungen für die Ausgliederung von Teilen ihres Unternehmens auf steuerfreie Weise.

Höhepunkte

• Die Abspaltung eines Teils eines Unternehmens wirkt sich in der Regel positiv auf den Aktienkurs beider Unternehmen aus.

• Änderungen des Steuerrechts im Rahmen des Tax Cuts and Jobs Act von 2017, einschließlich niedrigerer Unternehmenssteuersätze, können sich auf die Entscheidung von Unternehmen auswirken, steuerpflichtige oder steuerfreie Formen der Unternehmensveräußerung zu verfolgen.

• Bei einer steuerpflichtigen Abspaltung entsteht sowohl der Muttergesellschaft als auch den Gesellschaftern eine zusätzliche Steuerpflicht aus der Transaktion.

• Eine steuerpflichtige Ausgliederung ist eine Form der Unternehmensveräußerung, bei der die Bedingungen der Bestimmungen des Internal Revenue Code für steuerfreie Ausgliederungen nicht erfüllt sind.

• Die meisten Spinoffs sind steuerfrei, und ein Unternehmen wird die IRS-Anforderungen erfüllen, um dies sicherzustellen.

FAQ

Was ist der Unterschied zwischen einer Abspaltung und einer Abspaltung?

Die Methode zur Schaffung einer steuerfreien Abspaltung, bei der den Aktionären die Möglichkeit geboten wird, entweder in das ausgegliederte Unternehmen oder in das bereits bestehende Unternehmen zu investieren, wird als „Abspaltung“ bezeichnet. Diese Begriffe werden verwendet, um Verwirrung zu vermeiden, wenn es um die Abspaltung geht und ob das Unternehmen die Aktien anteilig verteilt oder den Aktionären die Wahl lässt.

Wie viele Anteile erhält man bei einem Spinoff?

Wie viele Anteile Sie bei einer Abspaltung erhalten, hängt davon ab, ob das Unternehmen eine echte Abspaltung durchführt oder eine Abspaltung vorliegt. Bei einer Abspaltung können Sie wählen, ob Sie Anteile an der neu abgespaltenen Gesellschaft erhalten oder Ihre Anteile an der Muttergesellschaft behalten möchten.

Ist eine Aktienabspaltung steuerpflichtig?

Aktienabspaltungen sind in der Regel steuerfrei. Sowohl für die Muttergesellschaft als auch für den Stammaktionär ergeben sich viele Vorteile, wenn die Ausgliederung nicht versteuert wird.

Gilt ein Spinoff als Dividende?

Da die Abspaltung als Ausschüttung an den Gesellschafter gezahlt wird, ist sie einer Dividende sehr ähnlich. Der Hauptunterschied zwischen den beiden besteht darin, dass eine Dividende den Aktionär in bar auszahlt, während ein Spin-off den Aktionär in zusätzlichen Aktienanteilen auszahlt.