Podział podlegający opodatkowaniu

Co to jest spinoff podlegający opodatkowaniu?

Podział podlegający opodatkowaniu to zbycie jednostki zależnej lub oddziału przez spółkę giełdową, które będzie podlegało opodatkowaniu od zysków kapitałowych. Aby kwalifikować się jako transakcja podlegająca opodatkowaniu, spółka dominująca musi dokonać zbycia poprzez bezpośrednią sprzedaż oddziału lub zawartych w nim aktywów. Zyski ze sprzedaży będą opodatkowane jako zyski kapitałowe.

Zrozumienie spinoffów podlegających opodatkowaniu

Podział ma miejsce, gdy korporacja macierzysta oddziela część swojej działalności w celu utworzenia nowej spółki zależnej i dystrybuuje akcje nowego podmiotu do swoich obecnych udziałowców. Spółka zależna stanie się całkowicie niezależna od korporacji macierzystej, działając całkowicie samodzielnie. Jeśli korporacja dominująca rozdziela akcje spółki zależnej swoim udziałowcom, dystrybucja jest zasadniczo opodatkowana na rzecz udziałowca jako wypłata dywidendy.

W takim przypadku na inwestorów nakładany jest zwykły podatek dochodowy równy wartości godziwej otrzymanych akcji. Ponadto spółka dominująca jest opodatkowana od wbudowanego zysku (kwota, którą składnik aktywów zyskał) w akcjach spółki zależnej.

Podatek w tym przypadku jest podatkiem od zysków kapitałowych równym godziwej wartości rynkowej dystrybuowanych akcji pomniejszonej o wartość wewnętrzną spółki dominującej w akcjach. W przypadku otrzymania gotówki zamiast udziałów ułamkowych w wydzieleniu, udziały ułamkowe podlegają zasadniczo opodatkowaniu akcjonariuszy.

Podział podlegający opodatkowaniu przyniesie spółce płynne aktywa, zwykle w formie gotówki. Minusem tej transakcji jest spadek dochodów z podatku od zysków kapitałowych. Jeśli spółka dominująca chce uniknąć opodatkowania, może rozważyć wydzielenie wolne od podatku. Sekcja 355 Kodeksu Podatkowego (IRC) zapewnia zwolnienie z opodatkowania transakcji od spinoff, pozwalając korporacji na wydzielenie lub dystrybucję akcji spółki zależnej w transakcji, która jest zwolniona z podatku zarówno dla akcjonariuszy, jak i spółki dominującej.

Kiedy spinoff jest opodatkowany

Podział jest opodatkowany, gdy firma wprost sprzedaje spółkę zależną. Może to obejmować zakup firmy przez inną firmę lub sprzedaż firmy w ramach pierwszej oferty publicznej (IPO).

W przypadku otrzymania gotówki zamiast udziałów w wydzieleniu, udziały w wydzieleniu podlegają zasadniczo opodatkowaniu.

W przypadku wystąpienia takich zdarzeń należy zapłacić dwa poziomy podatku. Zwykły podatek byłby stosowany na poziomie akcjonariusza, który byłby równy wartości godziwej (FMV) otrzymanych akcji. Pod wieloma względami przypomina wypłatę dywidendy. Podatek od zysków kapitałowych może być również nakładany na sprzedaż akcji na poziomie spółki równym wartości FMV akcji, pomniejszonej o wewnętrzną podstawę spółki w akcjach.

Zdarzają się również przypadki, w których spinoff może być opodatkowany tylko dlatego, że nie spełniał wymienionych poniżej wymagań dotyczących zwolnienia z podatku.

Wolne od podatku spinoff

Istnieją zazwyczaj dwa sposoby, w jakie firma może podjąć wolne od podatku wydzielenie jednostki biznesowej. Po pierwsze, firma może po prostu zdecydować się na dystrybucję nowych udziałów (lub co najmniej 80%) dywizji wśród dotychczasowych udziałowców na zasadzie proporcjonalnej.

Drugim sposobem, w jaki firma może uniknąć wszelkich zysków kapitałowych ze zbycia, jest umożliwienie obecnym akcjonariuszom wymiany akcji spółki dominującej na równą pozycję akcyjną w spółce wydzielonej lub utrzymanie istniejącej pozycji akcyjnej w spółce dominującej. Oznacza to, że akcjonariusze mają swobodę wyboru firmy, która ich zdaniem oferuje najlepszy potencjalny zwrot z inwestycji ( ROI ) w przyszłości.

IRS ma pewne wymagania, aby firmy mogły wydzielić się bez podatku. Są to kontrola, urządzenie, aktywny handel lub biznes oraz dystrybucja.

Wymagania kontrolne stanowią, że korporacje muszą posiadać akcje posiadające co najmniej 80% łącznej liczby głosów wszystkich klas akcji tej korporacji. Istnieją różne środki określania kontroli głosu, ale zazwyczaj są one określane przez możliwość wyboru dyrektorów.

Wymogi dotyczące urządzeń dla zwolnionych z podatku spółek wydzielonych oznaczają, że wydzielenie nie może być wykorzystywane jako urządzenie wyłącznie w celu podziału dochodów i zysków. Jest to ustalane indywidualnie dla każdego przypadku i uwzględnia wszystkie aspekty podziału.

Sekcja aktywnego handlu wymaga, aby zarówno wcześniej istniejąca firma, jak i nowo wydzielona firma kwalifikowały się jako to, co IRS nazywa „aktywną transakcją lub biznesem” natychmiast po sfinalizowaniu transakcji. Wymaga to również aktywnego zaangażowania obu firm w biznes.

Wymogi dotyczące dystrybucji oznaczają, że IRS wymaga od istniejącej spółki dystrybucji wszystkich akcji i papierów wartościowych posiadanych w nowo wydzielonej spółce w określony sposób. Zwykle jest to dystrybucja co najmniej 80% akcji wśród dotychczasowych akcjonariuszy na zasadzie proporcjonalnej. Drugi dotyczy opcji na akcje przyznawanych akcjonariuszom, o których mowa powyżej, gdzie mogą oni wybrać albo wcześniej istniejącą firmę, albo nową firmę, w którą chcą zainwestować.

Uwagi specjalne

Ze względu na dostępność ulgi podatkowej zgodnie z sekcją 355, większość spółek spin-off jest przeprowadzana w celu skorzystania. Zamiast ponosić dodatkowe obciążenie podatkowe w wyniku podlegającego opodatkowaniu wydzielenia, firmy często mogą uznać, że bardziej sensowne jest poszukiwanie innej formy zbycia, jeśli korzyści ze zbycia przewyższają poniesiony dodatkowy podatek.

Oznacza to również, że stawki podatku dochodowego od osób prawnych mogą wpływać na decyzje firm dotyczące zbycia i jak. Obniżki stawek podatku dochodowego od osób prawnych w USA na mocy ustawy Tax Cuts and Jobs Act z 2017 r., podpisanej przez prezydenta Trumpa, mogły nieco zmienić ten rachunek na korzyść innych form zbycia, takich jak sprzedaż akcji spółek zależnych lub sprzedaż aktywów.

Przykład ze świata rzeczywistego

Jeden z największych korporacyjnych spinoffów wszechczasów miał miejsce w 2008 roku, kiedy Altria Group Inc. (MO) wydzieliła się z Philip Morris International Inc. (PM), wydzielenie 100% akcji Philip Morris. W tym przypadku każdy akcjonariusz Altria otrzymał jedną akcję Philip Morris za każdą akcję wyemitowanych akcji zwykłych Altria.

Podzielili się ze względu na obawy dotyczące wypłat dla akcjonariuszy, a także narastającą presję pozwów dotyczących palenia. Jednak na stronie internetowej Altria stwierdzają, że wydzielili Philip Morris, ponieważ „kierownictwo wierzyło, że spinoff umożliwi każdemu z międzynarodowych i krajowych przedsiębiorstw tytoniowych Altria skupienie się wyłącznie na realizacji własnych możliwości i rozwiązywaniu własnych wyzwań, a tym samym budowanie długoterminowego wartość dla akcjonariuszy."

Dnia stycznia. 30, 2008, Altria zatwierdziła spinoff. Do marca tego samego roku akcje Philip Morris zostały rozdysponowane wśród akcjonariuszy, zgodnie z zapisem Altria, która posiadała akcje w dniu dystrybucji. Był to przykład podziału niepodlegającego opodatkowaniu, ponieważ większość spinoffów przeprowadza się w celu uzyskania korzyści podatkowych.

Podsumowanie

Większość firm, które wydzielają część swoich firm, robi to w sposób wolny od podatku. Niesprzedanie firmy wprost niesie ze sobą ogromne korzyści podatkowe, dlatego większość firm spełni wymagania IRS dotyczące wydzielenia ich firmy w sposób wolny od podatku.

##Przegląd najważniejszych wydarzeń

Wydzielenie części firmy jest zazwyczaj korzystne dla kursu akcji obu firm.
Zmiany w prawie podatkowym zgodnie z ustawą o obniżkach podatków i zatrudnieniu z 2017 r., w tym niższe stawki podatku od osób prawnych, mogą wpłynąć na decyzję firm o skorzystaniu z podlegających opodatkowaniu i zwolnionych z podatku trybów zbycia przedsiębiorstw.
W przypadku podziału podlegającego opodatkowaniu, zarówno spółka dominująca, jak i akcjonariusze ponoszą dodatkowy obowiązek podatkowy z tytułu transakcji.
Podział podlegający opodatkowaniu to forma zbycia przedsiębiorstwa, w której nie są spełnione warunki przepisów Kodeksu Podatkowego dotyczące wydzieleń zwolnionych z podatku.
Większość spinoffów jest zwolniona z podatku, a firma spełni wymagania IRS, aby to zapewnić.

##FAQ

Jaka jest różnica między wydzieleniem a wydzieleniem?

Metoda tworzenia wolnego od podatku spinoff, która polega na przedstawieniu akcjonariuszom możliwości inwestowania w spółkę wydzieloną lub już istniejącą, nazywa się „podziałem”. Terminy te są używane w celu uniknięcia zamieszania podczas omawiania podziału oraz tego, czy spółka dystrybuuje akcje proporcjonalnie, czy też daje akcjonariuszom możliwość wyboru.

Ile akcji dostaniesz w spinoffie?

Ile udziałów otrzymasz w wyniku podziału, zależy od tego, czy firma dokona prawdziwego podziału, czy też nastąpi podział. W podziale możesz wybrać pomiędzy otrzymaniem udziałów w nowo wydzielonej spółce lub zatrzymaniem udziałów w organizacji macierzystej.

Czy spinoff akcji podlega opodatkowaniu?

Podziały akcji są zwykle wolne od podatku. Istnieje wiele korzyści zarówno dla organizacji macierzystej, jak i wspólnego udziałowca, jeśli spinoff nie jest opodatkowany.

Czy spinoff jest uważany za dywidendę?

Ponieważ spinoff jest wypłacany udziałowcowi jako wypłata, jest bardzo podobny do dywidendy. Główna różnica między nimi polega na tym, że dywidenda wypłaci akcjonariuszowi gotówkę, podczas gdy podział wypłaci akcjonariuszowi dodatkowe akcje.