Spin-off imponibile

Che cos'è uno spinoff tassabile?

Una scissione imponibile è una cessione di una controllata o divisione da parte di una società quotata in borsa, che sarà soggetta a tassazione sulle plusvalenze. Per qualificarsi come operazione imponibile, la società madre deve disinvestire tramite vendita diretta della divisione o dei beni in essa contenuti. I profitti ricavati dalla vendita saranno tassati come plusvalenze.

Capire gli spinoff tassabili

Uno spin -off si verifica quando una società madre separa parte della sua attività per creare una nuova filiale aziendale e distribuisce azioni della nuova entità ai suoi attuali azionisti. La controllata diverrà completamente indipendente dalla capogruppo, operando interamente in proprio. Se una società madre distribuisce le azioni della controllata ai suoi azionisti, la distribuzione è generalmente tassabile per l'azionista come pagamento di dividendi.

In questo caso viene imposta agli investitori un'imposta ordinaria sul reddito pari al valore equo di mercato del titolo ricevuto. Inoltre, la società madre è tassata sul guadagno intrinseco (l'importo che l'attività ha apprezzato) nelle azioni della controllata.

L'imposta in questo caso è un'imposta sulle plusvalenze pari al valore equo di mercato delle azioni distribuite meno la base interna della società madre nel titolo. Quando si riceve denaro al posto delle frazioni di azioni nella scissione, le frazioni di azioni sono generalmente tassabili per gli azionisti.

Una scissione imponibile porterà liquidità alla società, di solito sotto forma di contanti. Lo svantaggio di questa transazione deriva dalla diminuzione del reddito derivante dall'imposta sulle plusvalenze. Se una società madre desidera evitare la tassazione, può prendere in considerazione una scissione esentasse f. La sezione 355 dell'Internal Revenue Code (IRC) prevede un'esenzione dalla tassazione delle operazioni di spin-off, consentendo a una società di scindere o distribuire azioni di una controllata in una transazione esentasse sia per gli azionisti che per la società madre.

Quando uno spinoff viene tassato

Uno spin-off viene tassato quando la società vende a titolo definitivo la controllata. Ciò può includere l'acquisto della società da parte di un'altra società o la vendita della società tramite un'offerta pubblica iniziale (IPO).

Quando in una scissione si riceve denaro al posto delle azioni, le azioni della scissione sono generalmente tassabili.

Quando si verificano tali eventi, ci sono due livelli di tassa che devono essere pagati. Verrebbe applicata una tassa ordinaria a livello di azionista, che sarebbe pari al valore equo di mercato (FMV) del titolo ricevuto. In molti modi, è simile al pagamento di un dividendo. Un'imposta sulle plusvalenze può essere applicata anche sulla vendita di azioni a livello della società pari all'FMV delle azioni, meno la base interna della società nell'azione.

Ci sono anche casi in cui uno spinoff può essere tassato semplicemente perché non ha aderito ai requisiti di spinoff esentasse elencati di seguito.

Spinoff esentasse

In genere ci sono due modi in cui una società può intraprendere uno spin-off esentasse di un'unità aziendale. In primo luogo, una società può scegliere di distribuire semplicemente le nuove azioni (o almeno l'80%) della divisione agli azionisti esistenti su base proporzionale.

Il secondo modo in cui una società può evitare qualsiasi plusvalenza derivante dalla dismissione consiste nell'offrire agli attuali azionisti la possibilità di scambiare azioni della società madre con una posizione azionaria uguale nella società scissa o di mantenere la loro posizione azionaria esistente nella società madre. Ciò significa che gli azionisti sono liberi di scegliere la società che ritengono offra il miglior ritorno potenziale sull'investimento (ROI) in futuro.

L'IRS ha determinati requisiti affinché le aziende possano scindere esentasse. Sono il controllo, il dispositivo, il commercio attivo o il business e le distribuzioni.

I requisiti di controllo stabiliscono che le società devono possedere azioni che detengono almeno l'80% del potere di voto combinato totale di tutte le classi delle azioni di quella società. Esistono diverse misure per determinare il controllo del voto, ma di solito sono determinate dalla capacità di eleggere gli amministratori.

I requisiti del dispositivo per gli spinoff esentasse significano che lo spinoff non può essere utilizzato come dispositivo al solo scopo di distribuire guadagni e profitti. Questo è determinato caso per caso e considera tutti gli aspetti dello spin-off.

La sezione commerciale attiva richiede che sia la società preesistente che la società appena scorporata si qualifichino come ciò che l'IRS chiama "commercio o attività commerciale attiva" immediatamente una volta finalizzato l'accordo. Ciò richiede anche che entrambe le aziende siano attivamente impegnate negli affari.

I requisiti di distribuzione implicano che l'IRS richieda alla società preesistente di distribuire tutte le azioni e i titoli detenuti nella società appena scorporata in modi specifici. Di solito, questo è che la società distribuisca almeno l'80% delle azioni agli azionisti esistenti su base proporzionale. La seconda riguarda le stock option assegnate agli azionisti sopra spiegate, dove possono scegliere tra la società preesistente o la nuova società in cui investire.

Considerazioni speciali

A causa della disponibilità di un vantaggio fiscale ai sensi della Sezione 355, la maggior parte degli spin-off sono condotti per trarne vantaggio. Piuttosto che sostenere un onere fiscale aggiuntivo attraverso uno spin-off imponibile, le imprese possono spesso ritenere che abbia più senso perseguire qualche altra forma di dismissione se i benefici della cessione superano l'imposta aggiuntiva sostenuta.

Ciò significa anche che le aliquote dell'imposta sul reddito delle società possono influenzare le decisioni delle imprese di disinvestire e come. I tagli alle aliquote dell'imposta sul reddito delle società negli Stati Uniti ai sensi del Tax Cuts and Jobs Act del 2017, firmato dal presidente Trump, potrebbero aver modificato in qualche modo questo calcolo a favore di altre forme di disinvestimento come la vendita di azioni sussidiarie o la vendita di attività.

Esempio del mondo reale

Uno dei più grandi spin-off aziendali di tutti i tempi si è verificato nel 2008, quando Altria Group Inc. (MO) ha scorporato Philip Morris International Inc. (PM), scorporando il 100% delle azioni di Philip Morris. In questo caso, ogni azionista Altria ha ricevuto un'azione di azioni Philip Morris per ogni azione di azioni ordinarie Altria in circolazione.

Si sono divisi a causa delle preoccupazioni sui pagamenti agli azionisti e della crescente pressione delle cause legali sul fumo. Tuttavia, sul sito Web di Altria, affermano di aver scorporato Philip Morris poiché "il management credeva che lo spinoff avrebbe consentito a ciascuna delle attività di tabacco internazionali e nazionali di Altria di concentrarsi esclusivamente sulla realizzazione delle proprie opportunità e sull'affrontare le proprie sfide, costruendo così a lungo termine valore per gli azionisti."

Il 30 gennaio 2008 Altria ha autorizzato lo spinoff. Entro marzo dello stesso anno, le azioni Philip Morris sono state distribuite agli azionisti registrati di Altria che detenevano azioni durante la data di distribuzione. Questo era un esempio di spinoff non imponibile poiché la maggior parte degli spin-off sono condotti per beneficiare di vantaggi fiscali.

La linea di fondo

La maggior parte delle aziende che scorporano parti delle loro società lo farà in modo esentasse. Ci sono enormi vantaggi fiscali nel non vendere una società a titolo definitivo, quindi la maggior parte delle società soddisferà i requisiti IRS per lo scorporo di parti della loro azienda in modo esentasse.

Mette in risalto

• Lo scorporo di una parte di una società è generalmente vantaggioso per il prezzo delle azioni di entrambe le società.

• Le modifiche al diritto tributario ai sensi del Tax Cuts and Jobs Act del 2017, comprese le aliquote più basse dell'imposta sulle società, possono influire sulla decisione delle imprese di perseguire modalità di disinvestimento imponibili rispetto a quelle esenti da imposte.

• In una scissione imponibile, sia la capogruppo che gli azionisti incorrono in un obbligo fiscale aggiuntivo dall'operazione.

• Una scissione imponibile è una forma di dismissione di società in cui non sono soddisfatte le condizioni delle disposizioni dell'Internal Revenue Code per le scissioni esentasse.

• La maggior parte degli spin-off sono esentasse e una società soddisferà i requisiti IRS per garantire ciò.

FAQ

Qual è la differenza tra uno spinoff e uno split-off?

Il metodo per creare uno spin-off esentasse che prevede di presentare agli azionisti le opzioni di investimento nella società scorporata o nella società preesistente è chiamato "scissione". Questi termini vengono utilizzati per evitare confusione quando si discute dello spinoff e se la società distribuisce le azioni proporzionalmente o dia agli azionisti la possibilità di scegliere.

Quante azioni ottieni in uno spinoff?

Il numero di azioni che ricevi in uno spinoff è determinato dal fatto che la società esegua un vero spinoff o se si verifica una scissione. In una scissione, puoi scegliere tra ricevere azioni nella società appena scorporata o mantenere le tue azioni nell'organizzazione madre.

Uno spinoff di azioni è tassabile?

Gli spin-off di azioni sono generalmente esenti da imposte. Ci sono molti vantaggi sia per l'organizzazione madre che per l'azionista comune se lo spin-off non è tassato.

Uno spinoff è considerato un dividendo?

Poiché lo spinoff viene pagato all'azionista come distribuzione, è molto simile a un dividendo. La principale differenza tra i due è che un dividendo pagherà l'azionista in contanti, mentre uno spin-off pagherà l'azionista in azioni aggiuntive.