Преимущественные права

Что такое преимущественное право?

Преимущественные права дают акционеру возможность купить дополнительные акции в любом будущем выпуске обыкновенных акций компании до того, как акции станут доступны для широкой публики. Это право является договорным пунктом, который обычно доступен в США только ранним инвесторам в новую публичную компанию или мажоритарным владельцам, которые хотят защитить свою долю в компании, когда и если будут выпущены дополнительные акции.

Американская компания может предоставить преимущественные права всем своим акционерам. но этого не требует федеральный закон. Если компания признает такие права, это будет отмечено в уставе компании. Акционер также может получить ордер на подписку, дающий ему право купить количество акций новой эмиссии, обычно равное их текущей доле владения.

Преимущественное право иногда называют положением о предотвращении разводнения или правом подписки. Это дает инвестору возможность сохранить определенный процент владения компанией по мере выпуска большего количества акций.

Понимание преимущественных прав

Преимущественное право по сути является правом преимущественной покупки. Акционер может воспользоваться опционом на покупку дополнительных акций, но не обязан это делать.

Пункт о преимущественном праве обычно используется в США в качестве стимула для первых инвесторов в обмен на риски, которые они берут на себя при финансировании нового предприятия. Этот ранний инвестор обычно покупает конвертируемые привилегированные акции компании в то время, когда она все еще является частным лицом. Преимущественное право дает инвестору возможность конвертировать привилегированные акции в обыкновенные акции после того, как компания станет публичной.

Использование преимущественного права в США заметно отличается от того, что используется в странах Европейского союза и Великобритании, где закон требует наличия преимущественного права для покупателей обыкновенных акций.

Это право обычно не предоставляется акционерам в США. Несколько штатов предоставляют преимущественное право в соответствии с законом, но даже эти законы позволяют компании отрицать это право в своих учредительных документах.

Преимущественное право компенсирует потери инвестора, если новая партия обыкновенных акций будет выпущена по более низкой цене, чем привилегированные акции, принадлежащие инвестору. В этом случае владелец привилегированных акций имеет право конвертировать акции в большее количество обыкновенных акций, компенсируя потерю стоимости акций.

Преимущественное право дает акционеру право, но не обязательство по приобретению дополнительных акций.

Виды преимущественного права

Пункт контракта может предлагать один из двух типов преимущественных прав: средневзвешенное положение или положение, основанное на храповике.

• Средневзвешенная норма позволяет акционеру приобрести дополнительные акции по цене, скорректированной на разницу между ценой, уплаченной за первоначальные акции, и ценой новых акций. Существует два способа расчета этой средневзвешенной цены: средневзвешенное значение с узкой базой и средневзвешенное значение с широкой базой.

• Положение, основанное на храповике, или « полный храповик », позволяет акционеру конвертировать привилегированные акции в новые акции по самой низкой цене продажи нового выпуска. Если новые акции компании имеют более низкую цену, акционер фактически получает компенсацию за большее количество акций, чтобы сохранить тот же уровень владения.

Преимущества преимущественного права

Преимущественные права, как правило, имеют смысл только для крупного инвестора с крупной долей в компании и личным интересом в сохранении своего голоса при принятии ее решений. Немногие индивидуальные инвесторы приобретают достаточно большую долю в компании, чтобы вызвать какие-либо опасения по поводу сокращения доли их акций среди миллионов акций, находящихся в обращении.

Более вероятно, что выиграют ранние инвесторы и инсайдеры компании.

Выгода для акционеров

Преимущественные права защищают акционера от потери права голоса по мере того, как будет выпущено больше акций и доля собственности компании будет размыта.

Поскольку акционер получает инсайдерскую цену акций новой эмиссии, у него также может быть сильный стимул к получению прибыли.

В худшем случае есть возможность сократить убытки путем конвертации привилегированных акций в большее количество акций, если цена нового выпуска будет ниже.

Преимущества для компаний

Преимущественные права, по сути, являются дополнительным стимулом для ранних инвесторов в новое предприятие, но они имеют дополнительные преимущества для компании, которая их предоставляет.

Для компании дешевле продать дополнительные акции своим нынешним акционерам, чем выпустить дополнительные акции на публичной бирже. Публичный выпуск акций влечет за собой оплату инвестиционно-банковских услуг по управлению продажей акций.

Экономия от прямых продаж существующим акционерам снижает стоимость акционерного капитала компании и, следовательно, ее стоимость капитала, увеличивая стоимость фирмы.

Преимущественные права также являются дополнительным стимулом для компании работать хорошо, чтобы она могла выпустить новый пакет акций по более высокой цене.

Пример преимущественного права

Предположим, что первичное публичное размещение акций (IPO) компании состоит из 100 акций, и физическое лицо покупает 10 акций. Это 10% акций компании.

В дальнейшем компания проводит вторичное размещение 500 дополнительных акций. Акционеру, имеющему преимущественное право, должна быть предоставлена возможность приобрести столько акций, сколько необходимо для защиты этой 10-процентной доли в капитале. В этом примере это было бы 50 акций, если бы цены обоих выпусков были одинаковыми.

Инвестор, который воспользуется этим правом, сохранит 10% акций компании. Инвестор, который решит не использовать преимущественное право, по-прежнему будет иметь 10 акций, но они будут составлять менее 2% акций, находящихся в обращении.

Часто задаваемые вопросы о преимущественном праве

Вот ответы на некоторые часто задаваемые вопросы о преимущественном праве.

Что такое акции преимущественного права?

Преимущественное право дает акционеру возможность купить дополнительные акции компании до того, как они будут проданы на бирже. Их часто называют «правами против разводнения», потому что их цель — дать акционеру возможность поддерживать тот же уровень прав голоса по мере роста компании. В противном случае доля акционера будет уменьшаться по мере увеличения количества акций в других руках.

Почему акции с преимущественными правами важны для акционеров?

Преимущественные права являются дополнительным стимулом для ранних инвесторов взять на себя риск финансирования нового предприятия задолго до того, как оно начнет приносить прибыль или запустит первичное публичное размещение акций (IPO). Эти права редко предоставляются обычным инвесторам в США, хотя обычно их предлагают европейские компании.

Имеют ли обычные акционеры преимущественное право?

Если у вас есть преимущественное право, вы должны были получить ордер на подписку при покупке акций. Это дает вам право купить количество акций новой эмиссии, обычно равное вашему текущему проценту владения.

Корпорации США по закону не обязаны предлагать своим обычным акционерам преимущественные права, и большинство из них этого не делает. Те, которые излагают права в своих уставах компаний. В этом случае акционер должен получить ордер на подписку, дающий ему право купить определенное количество акций нового выпуска до того, как они будут выпущены на биржу. Число обычно будет равно их текущему проценту владения.

Великобритания и Европейский союз признают преимущественное право владельцев обыкновенных акций. Однако в США такие права обычно предоставляются только ранним инвесторам и другим инсайдерам, которые приобрели акции или получили опционы в компаниях, которые еще не стали публичными.

Они используются в качестве стимула для инвестиций и обязательства, согласно которому обладатель преимущественного права сможет сохранить право голоса на том же уровне по мере роста компании.

Что такое отказ от преимущественного права?

Комиссия по ценным бумагам и биржам США (SEC) предоставляет форму, которая позволяет удалять преимущественные права из предыдущего соглашения, если обе стороны согласны с изменением.

В Великобритании преимущественное право может быть аннулировано, если каждый акционер подпишет отказ. При отсутствии такого отказа компания должна обратиться в суд, если она желает отменить свои преимущественные права.

Нижняя линия

Преимущественные права в США имеют отношение в первую очередь к акционерам со значительной долей в компании, которые хотят сохранить эту долю. Как правило, они являются ранними инвесторами в компанию или другими крупными заинтересованными сторонами, которым предоставляется договорное право на покупку дополнительных акций любого нового выпуска, чтобы сохранить размер своей доли. Возможность покупать дополнительные акции также смягчает любые убытки, которые они понесут, если новые выпущенные акции будут иметь более низкую цену.

Особенности

• Преимущественные права помогают ранним инвесторам сократить свои убытки, если эти новые акции будут стоить ниже, чем первоначальные акции, которые они купили.

• Это пункты контракта, которые предоставляют ранним инвесторам возможность купить дополнительные акции в любом новом предложении на сумму, равную их первоначальной доле владения.

• Эти права, также называемые положениями о предотвращении разводнения, гарантируют, что ранние инвесторы смогут сохранить свое влияние по мере роста компании и количества ее акций в обращении.

• Преимущественные права в США обычно являются стимулом для ранних инвесторов и способом для них компенсировать некоторые риски инвестиций.

• Акционерам обыкновенных акций может быть предоставлено преимущественное право. Если это так, это отмечается в уставе компании, и акционер должен получить ордер на подписку.