Direitos de preferência
O que são direitos de preferência?
Os direitos de preferência dão ao acionista a oportunidade de comprar ações adicionais em qualquer emissão futura de ações ordinárias de uma empresa antes que as ações sejam disponibilizadas ao público em geral. Esse direito é uma cláusula contratual que geralmente está disponível nos EUA apenas para investidores iniciais em uma empresa recém-aberta ou para proprietários majoritários que desejam proteger sua participação na empresa quando e se ações adicionais forem emitidas.
Uma empresa norte-americana pode conceder direitos de preferência a todos os seus acionistas ordinários. mas isso não é exigido por lei federal. Caso a empresa reconheça tais direitos, isso será anotado no estatuto da empresa. O acionista também pode receber um bônus de subscrição que o habilita a comprar um número de ações de uma nova emissão, geralmente igual ao seu percentual de participação atual.
Um direito de preferência às vezes é chamado de provisão antidiluição ou direitos de subscrição. Dá ao investidor a capacidade de manter uma certa porcentagem de propriedade da empresa à medida que mais ações são emitidas.
Entendendo os direitos de preferência
Um direito de preferência é essencialmente um direito de preferência. O acionista pode exercer a opção de compra de ações adicionais, mas não está obrigado a fazê-lo.
A cláusula de direito de preferência é comumente usada nos EUA como um incentivo aos primeiros investidores em troca dos riscos que assumem no financiamento de um novo empreendimento. Esse investidor inicial geralmente compra ações preferenciais conversíveis da empresa no momento em que ela ainda é uma entidade privada. Os direitos de preferência dão ao investidor a opção de converter as ações preferenciais em ações ordinárias após a abertura de capital da empresa.
O uso de direitos de preferência nos EUA é notavelmente diferente daquele dos países da União Européia e da Grã-Bretanha, onde os direitos de preferência para compradores de ações ordinárias são exigidos por lei.
Esse direito não é concedido rotineiramente aos acionistas nos EUA. Vários estados concedem direitos de preferência por uma questão de lei, mas mesmo essas leis permitem que uma empresa negue o direito em seus estatutos.
O direito de preferência amortece a perda do investidor se uma nova rodada de ações ordinárias for emitida a um preço inferior ao das ações preferenciais de propriedade do investidor. Nesse caso, o titular das ações preferenciais tem o direito de converter as ações em um número maior de ações ordinárias, compensando a perda de valor das ações.
O direito de preferência oferece ao acionista uma opção, mas não uma obrigação, de comprar ações adicionais.
Tipos de direitos de preferência
Uma cláusula contratual pode oferecer um dos dois tipos de direitos de preferência, a provisão média ponderada ou a provisão baseada em rachet.
A provisão de média ponderada permite ao acionista comprar ações adicionais a um preço ajustado pela diferença entre o preço pago pelas ações originais e o preço das novas ações. Existem duas maneiras de calcular esse preço médio ponderado: a média ponderada " de base estreita " e a média ponderada de "base ampla ".
A provisão baseada em catraca, ou “ catraca completa ”, permite que um acionista converta ações preferenciais em novas ações pelo menor preço de venda da nova emissão. Se as novas ações da empresa tiverem preço mais baixo, o acionista é efetivamente remunerado com um número maior de ações para manter o mesmo nível de propriedade.
Benefícios dos Direitos de Preferência
Os direitos de preferência são geralmente significativos apenas para um grande investidor com grande participação em uma empresa e interesse em manter uma voz em suas decisões. Poucos investidores individuais adquirem uma participação grande o suficiente em uma empresa para levantar qualquer preocupação sobre uma redução na porcentagem fracionária que suas ações representam entre milhões de ações em circulação.
Os mais propensos a se beneficiarem são os primeiros investidores e os membros da empresa.
O benefício para os acionistas
Os direitos de preferência protegem um acionista de perder o poder de voto à medida que mais ações são emitidas e a propriedade da empresa se dilui.
Como o acionista está obtendo o preço de um insider pelas ações da nova emissão, também pode haver um forte incentivo ao lucro.
Na pior das hipóteses, existe a opção de reduzir as perdas convertendo ações preferenciais em mais ações caso a nova emissão tenha preço mais baixo.
O benefício para as empresas
Os direitos de preferência são essencialmente um incentivo adicional para os primeiros investidores em um novo empreendimento, mas trazem benefícios adicionais para a empresa que os concede.
É mais barato para uma empresa vender ações adicionais para seus atuais acionistas do que emitir ações adicionais em uma bolsa pública. A emissão de ações ao público implica o pagamento de um serviço de banco de investimento para gerenciar a venda das ações.
A economia nas vendas diretas aos acionistas existentes reduz o custo de capital próprio da empresa e, portanto, seu custo de capital, aumentando o valor da empresa.
Os direitos de preferência também são um incentivo adicional para que uma empresa tenha um bom desempenho para que possa emitir uma nova rodada de ações a um preço mais alto.
Exemplo de direitos de preferência
Vamos supor que a oferta pública inicial (IPO) de uma empresa consiste em 100 ações e um indivíduo compra 10 ações. Essa é uma participação de 10% na empresa.
No futuro, a empresa faz uma oferta secundária de 500 ações adicionais. O acionista detentor do direito de preferência deve ter a oportunidade de adquirir quantas ações forem necessárias para proteger essa participação de 10%. Neste exemplo, seriam 50 ações se os preços de ambas as emissões fossem os mesmos.
O investidor que exercer esse direito manterá uma participação de 10% na empresa. O investidor que optar por não exercer o direito de preferência ainda terá 10 ações, mas elas representarão menos de 2% das ações em circulação.
Perguntas frequentes sobre direitos de preferência
Aqui estão as respostas para algumas perguntas comuns sobre direitos de preferência.
O que são ações de direitos de preferência?
Os direitos de preferência dão ao acionista a opção de comprar ações adicionais da empresa antes de serem vendidas em bolsa pública. Eles são frequentemente chamados de "direitos antidiluição" porque seu objetivo é dar ao acionista a capacidade de manter o mesmo nível de direitos de voto à medida que a empresa cresce. Caso contrário, a participação do acionista diminuiria à medida que o número de ações em outras mãos aumentasse.
Por que as ações de direitos de preferência são importantes para os acionistas?
Os direitos de preferência são um incentivo adicional para que os primeiros investidores assumam o risco de financiar um novo empreendimento bem antes de começar a ganhar dinheiro ou lançar uma oferta pública inicial (IPO). Esses direitos raramente são disponibilizados para investidores regulares nos EUA, embora sejam comumente oferecidos por empresas europeias.
Os Acionistas Ordinários Têm Direito de Preferência?
Se você tiver direitos de preferência, deverá ter recebido um mandado de subscrição quando comprou as ações. Isso lhe dá o direito de comprar um número de ações de uma nova emissão, geralmente igual à sua porcentagem atual de propriedade.
As corporações norte-americanas não são obrigadas por lei a oferecer direitos de preferência aos seus acionistas ordinários, e a maioria não o faz. Aqueles que descrevem os direitos em seus estatutos da empresa. Se for o caso, o acionista deverá receber um bônus de subscrição que o habilitará a comprar um número de ações de uma nova emissão antes de sua liberação em bolsa pública. O número geralmente será igual à sua porcentagem atual de propriedade.
A Grã-Bretanha e a União Européia reconhecem os direitos de preferência dos acionistas ordinários. No entanto, nos EUA, esses direitos geralmente são concedidos apenas aos primeiros investidores e outros insiders que compraram ações ou receberam opções em empresas que ainda não abriram o capital.
Eles são usados como incentivo ao investimento e compromisso de que o titular do direito de preferência poderá manter o direito de voto no mesmo nível que a empresa cresce.
O que é uma renúncia de direitos de preferência?
A Securities and Exchange Commission (SEC) dos EUA fornece um formulário que permite a remoção de direitos de preferência de um acordo anterior se ambas as partes concordarem com a alteração.
No Reino Unido, os direitos de preferência podem ser cancelados se todos os acionistas assinarem uma renúncia. Na ausência de tal renúncia, a empresa deve entrar com um processo legal se desejar cancelar seus direitos de preferência.
A linha de fundo
Os direitos de preferência nos EUA são relevantes principalmente para acionistas com participação significativa em uma empresa que desejam manter essa participação. Geralmente, eles são os primeiros investidores de uma empresa ou de outras partes interessadas importantes que recebem o direito contratual de comprar ações adicionais de qualquer nova emissão para manter o tamanho de sua participação. A capacidade de comprar ações adicionais também amortece quaisquer perdas incorridas se as ações recém-emitidas tiverem um preço mais baixo.
##Destaques
Os direitos de preferência ajudam os primeiros investidores a reduzir suas perdas se essas novas ações tiverem preços mais baixos do que as ações originais que compraram.
São cláusulas contratuais que conferem aos primeiros investidores a opção de comprar ações adicionais em qualquer nova oferta em valor igual à sua participação acionária original.
Também chamados de cláusulas antidiluição, esses direitos garantem que os primeiros investidores possam manter sua influência à medida que a empresa e seu número de ações em circulação crescem.
Os direitos de preferência nos EUA são geralmente um incentivo para os primeiros investidores e uma forma de compensar alguns dos riscos do investimento.
Os acionistas ordinários podem ter direito de preferência. Em caso afirmativo, isso é anotado no contrato social e o acionista deve receber um bônus de subscrição.
