Vorkaufsrechte
Was sind Vorkaufsrechte?
Bezugsrechte geben einem Aktionär die Möglichkeit, zusätzliche Aktien in jeder zukünftigen Ausgabe von Stammaktien eines Unternehmens zu kaufen, bevor die Aktien der Öffentlichkeit zugänglich gemacht werden. Dieses Recht ist eine Vertragsklausel, die in den USA im Allgemeinen nur Frühinvestoren in einem neu börsennotierten Unternehmen oder Mehrheitseigentümern zur Verfügung steht, die ihren Anteil an dem Unternehmen schützen möchten, wenn und falls zusätzliche Aktien ausgegeben werden.
Ein US-Unternehmen kann allen seinen Stammaktionären Vorkaufsrechte einräumen. Dies ist jedoch nicht durch Bundesgesetz vorgeschrieben. Wenn das Unternehmen solche Rechte anerkennt, wird dies in der Satzung des Unternehmens vermerkt. Der Anteilseigner kann auch einen Zeichnungsschein erhalten, der ihn zum Kauf einer Anzahl von Anteilen einer neuen Emission berechtigt, die normalerweise ihrem derzeitigen Anteil entspricht.
Ein Vorkaufsrecht wird manchmal als Verwässerungsschutzklausel oder Bezugsrecht bezeichnet. Es gibt einem Investor die Möglichkeit, einen bestimmten Prozentsatz des Eigentums an dem Unternehmen beizubehalten, wenn mehr Aktien ausgegeben werden.
Vorkaufsrechte verstehen
Ein Vorkaufsrecht ist im Wesentlichen ein Vorkaufsrecht. Der Aktionär kann die Option zum Kauf weiterer Aktien ausüben, ist dazu aber nicht verpflichtet.
Die Vorkaufsrechtsklausel wird in den USA häufig als Anreiz für frühe Investoren als Gegenleistung für die Risiken verwendet, die sie bei der Finanzierung eines neuen Unternehmens eingehen. Dieser frühe Investor kauft in der Regel wandelbare Vorzugsaktien des Unternehmens zu einem Zeitpunkt, an dem es sich noch um ein privates Unternehmen handelt. Die Bezugsrechte geben dem Investor die Möglichkeit, die Vorzugsaktien nach dem Börsengang des Unternehmens in Stammaktien umzuwandeln.
Die Nutzung von Vorkaufsrechten in den USA unterscheidet sich deutlich von der in Ländern der Europäischen Union und Großbritannien, wo Vorkaufsrechte für Käufer von Stammaktien gesetzlich vorgeschrieben sind.
Dieses Recht wird Aktionären in den USA nicht routinemäßig gewährt. Mehrere Bundesstaaten gewähren gesetzlich Vorkaufsrechte, aber selbst diese Gesetze erlauben einem Unternehmen, das Recht in seiner Satzung zu verneinen.
Das Vorkaufsrecht federt den Verlust des Anlegers ab, wenn eine neue Runde Stammaktien zu einem niedrigeren Preis ausgegeben wird als die Vorzugsaktie im Besitz des Anlegers. In diesem Fall hat der Inhaber der Vorzugsaktien das Recht, die Aktien in eine größere Anzahl von Stammaktien zum Ausgleich des Kursverlustes umzuwandeln.
Das Bezugsrecht bietet dem Aktionär eine Option, aber keine Verpflichtung, weitere Aktien zu erwerben.
Arten von Vorkaufsrechten
Eine Vertragsklausel kann eine von zwei Arten von Vorkaufsrechten anbieten, die gewichtete Durchschnittsbestimmung oder die Raten-basierte Bestimmung.
Die Bestimmung für den gewichteten Durchschnitt ermöglicht es dem Aktionär, zusätzliche Aktien zu einem Preis zu kaufen, der um die Differenz zwischen dem für die ursprünglichen Aktien gezahlten Preis und dem Preis der neuen Aktien angepasst wird. Es gibt zwei Möglichkeiten, diesen gewichteten Durchschnittspreis zu berechnen: den „ schmal angelegten “ gewichteten Durchschnitt und den „ breit angelegten “ gewichteten Durchschnitt.
Die ratchet-basierte Bestimmung oder " Full Ratchet " ermöglicht es einem Aktionär, Vorzugsaktien zum niedrigsten Verkaufspreis der Neuausgabe in neue Aktien umzuwandeln. Wenn die neuen Aktien des Unternehmens niedriger bewertet werden, wird der Aktionär effektiv mit einer größeren Anzahl von Aktien entschädigt, um das gleiche Eigentumsniveau aufrechtzuerhalten.
Vorteile von Vorkaufsrechten
Vorkaufsrechte sind im Allgemeinen nur für einen Großinvestor mit einer großen Beteiligung an einem Unternehmen und einem begründeten Interesse daran, bei seinen Entscheidungen mitzubestimmen, von Bedeutung. Nur wenige Privatanleger erwerben eine ausreichend große Beteiligung an einem Unternehmen, um Bedenken hinsichtlich einer Verringerung des Bruchteils zu äußern, den ihre Aktien unter Millionen ausstehender Aktien darstellen.
Diejenigen, die eher davon profitieren, sind Frühinvestoren und Unternehmensinsider.
Der Vorteil für die Aktionäre
Bezugsrechte schützen einen Aktionär vor Stimmrechtsverlust, wenn mehr Aktien ausgegeben werden und der Besitz des Unternehmens verwässert wird.
Da der Aktionär bei der Neuemission einen Insiderpreis für Aktien erhält, kann auch ein starker Gewinnanreiz bestehen.
Im schlimmsten Fall besteht die Möglichkeit, Verluste zu reduzieren, indem Vorzugsaktien in mehr Aktien umgewandelt werden, wenn die Neuemission niedriger bewertet wird.
Der Nutzen für Unternehmen
Vorkaufsrechte sind im Wesentlichen ein zusätzlicher Anreiz für Frühinvestoren in ein neues Unternehmen, aber sie haben zusätzliche Vorteile für das Unternehmen, das sie gewährt.
Es ist für ein Unternehmen kostengünstiger, zusätzliche Aktien an seine derzeitigen Aktionäre zu verkaufen, als zusätzliche Aktien an einer öffentlichen Börse auszugeben. Die Ausgabe von Aktien an die Öffentlichkeit beinhaltet die Zahlung einer Investmentbanking-Dienstleistung, um den Verkauf der Aktien zu verwalten.
Die Einsparungen beim Direktverkauf an bestehende Aktionäre senken die Eigenkapital- und damit die Kapitalkosten des Unternehmens und steigern den Unternehmenswert.
Vorkaufsrechte sind auch ein zusätzlicher Anreiz für ein Unternehmen, sich gut zu entwickeln, damit es eine neue Aktienrunde zu einem höheren Preis ausgeben kann.
Beispiel für Vorkaufsrechte
Nehmen wir an, dass der Börsengang (IPO) eines Unternehmens aus 100 Aktien besteht und eine Einzelperson 10 der Aktien kauft. Das ist ein Anteil von 10 % am Unternehmen.
Später macht das Unternehmen ein Zweitangebot von 500 zusätzlichen Aktien. Dem Aktionär mit Vorkaufsrecht muss die Möglichkeit gegeben werden, so viele Aktien zu erwerben, wie zum Schutz dieser 10 % des Kapitalanteils erforderlich sind. In diesem Beispiel wären das 50 Aktien, wenn die Preise beider Emissionen gleich wären.
Der Investor, der dieses Recht ausübt, behält eine Kapitalbeteiligung von 10 % am Unternehmen. Der Investor, der sich dafür entscheidet, das Vorkaufsrecht nicht auszuüben, wird immer noch 10 Aktien besitzen, aber sie werden weniger als 2 % der ausstehenden Aktien darstellen.
Häufig gestellte Fragen zu Vorkaufsrechten
Hier finden Sie Antworten auf einige häufig gestellte Fragen zum Bezugsrecht.
Was sind Bezugsrechtsaktien?
Bezugsrechte geben einem Aktionär die Möglichkeit, zusätzliche Aktien des Unternehmens zu kaufen, bevor sie an einer öffentlichen Börse verkauft werden. Sie werden oft als „Verwässerungsschutzrechte“ bezeichnet, weil ihr Zweck darin besteht, dem Aktionär die Möglichkeit zu geben, das gleiche Stimmrechtsniveau zu behalten, wenn das Unternehmen wächst. Andernfalls würde der Anteil des Aktionärs mit zunehmender Anzahl der Aktien in anderen Händen schwinden.
Warum sind Bezugsrechtsaktien für Aktionäre wichtig?
Vorkaufsrechte sind ein zusätzlicher Anreiz für Frühinvestoren, das Risiko der Finanzierung eines neuen Unternehmens einzugehen, lange bevor es beginnt, Geld zu verdienen oder einen Börsengang (IPO) startet. Diese Rechte werden regulären Anlegern in den USA selten zur Verfügung gestellt, obwohl sie üblicherweise von europäischen Unternehmen angeboten werden.
Haben Stammaktionäre Vorkaufsrechte?
Wenn Sie Vorkaufsrechte haben, sollten Sie beim Kauf der Aktie einen Bezugsschein erhalten haben. Dies berechtigt Sie zum Kauf einer Anzahl von Aktien einer neuen Emission, die normalerweise Ihrem aktuellen Prozentsatz entspricht.
US-Unternehmen sind gesetzlich nicht verpflichtet, ihren Stammaktionären Vorkaufsrechte anzubieten, und die meisten tun dies nicht. Diejenigen, die dies tun, beschreiben die Rechte in ihren Unternehmenschartas. Ist dies der Fall, soll der Aktionär einen Bezugsschein erhalten, der ihn zum Kauf einer bestimmten Anzahl von Aktien einer Neuausgabe vor der Veröffentlichung an der Börse berechtigt. Die Anzahl entspricht in der Regel ihrem aktuellen Prozentsatz des Eigentums.
Großbritannien und die Europäische Union erkennen das Bezugsrecht der Stammaktionäre an. In den USA werden solche Rechte jedoch im Allgemeinen nur an Frühinvestoren und andere Insider vergeben, die Aktien gekauft oder Optionen von Unternehmen erhalten haben, die noch nicht an die Börse gegangen sind.
Sie dienen als Investitionsanreiz und als Zusage, dass der Inhaber von Bezugsrechten die Stimmrechte in gleicher Höhe behalten kann wie das Unternehmen wächst.
Was ist ein Bezugsrechtsverzicht?
Die US Securities and Exchange Commission (SEC) stellt ein Formular zur Verfügung, das die Aufhebung von Vorkaufsrechten aus einer früheren Vereinbarung ermöglicht, wenn beide Parteien der Änderung zustimmen.
In Großbritannien können Bezugsrechte aufgehoben werden, wenn jeder Aktionär eine Verzichtserklärung unterzeichnet. Fehlt ein solcher Verzicht, muss die Gesellschaft den Rechtsweg beschreiten, wenn sie ihre Bezugsrechte aufheben will.
Das Endergebnis
Vorkaufsrechte in den USA sind in erster Linie für Aktionäre relevant, die eine bedeutende Beteiligung an einem Unternehmen haben und diese Beteiligung halten wollen. Im Allgemeinen sind sie frühe Investoren in ein Unternehmen oder andere wichtige Interessengruppen, denen das vertragliche Recht eingeräumt wird, zusätzliche Aktien jeder neuen Emission zu kaufen, um die Höhe ihres Anteils zu halten. Die Möglichkeit, weitere Aktien zu kaufen, federt auch Verluste ab, die ihnen entstehen, wenn die neu ausgegebenen Aktien einen niedrigeren Kurs aufweisen.
Höhepunkte
Bezugsrechte helfen frühen Anlegern, ihre Verluste zu begrenzen, wenn diese neuen Aktien niedriger bewertet werden als die ursprünglich gekauften Aktien.
Es handelt sich um Vertragsklauseln, die Frühinvestoren die Option einräumen, zusätzliche Aktien in einem neuen Angebot in Höhe ihres ursprünglichen Eigentumsanteils zu kaufen.
Diese Rechte, die auch als Verwässerungsschutzbestimmungen bezeichnet werden, garantieren, dass frühe Investoren ihren Einfluss behalten können, wenn das Unternehmen und seine Anzahl ausstehender Aktien wachsen.
Vorkaufsrechte in den USA sind in der Regel ein Anreiz für Frühinvestoren und eine Möglichkeit für sie, einige der Risiken der Investition auszugleichen.
Stammaktionären kann ein Bezugsrecht eingeräumt werden. In diesem Fall wird dies in der Satzung der Gesellschaft vermerkt und der Aktionär sollte einen Bezugsschein erhalten.
