Diritto di opzione
Cosa sono i diritti di prelazione?
I diritti di prelazione danno a un azionista l'opportunità di acquistare azioni aggiuntive in qualsiasi futura emissione di azioni ordinarie di una società prima che le azioni siano messe a disposizione del pubblico. Questo diritto è una clausola contrattuale generalmente disponibile negli Stati Uniti solo per i primi investitori in una nuova società per azioni o per i proprietari di maggioranza che desiderano proteggere la propria partecipazione nella società quando e se vengono emesse azioni aggiuntive.
Una società statunitense può concedere diritti di prelazione a tutti i suoi azionisti comuni. ma questo non è richiesto dalla legge federale. Se la società riconosce tali diritti, sarà annotato nello statuto della società . L'azionista può anche ricevere un mandato di sottoscrizione che dà diritto all'acquisto di un numero di azioni di una nuova emissione, solitamente pari alla sua attuale percentuale di possesso.
Un diritto di prelazione è talvolta chiamato disposizione anti-diluizione o diritti di sottoscrizione. Dà a un investitore la possibilità di mantenere una certa percentuale di proprietà nella società man mano che vengono emesse più azioni.
Capire i diritti di prelazione
Un diritto di prelazione è essenzialmente un diritto di prelazione. L'azionista può esercitare l'opzione per l'acquisto di ulteriori azioni, ma non ha alcun obbligo in tal senso.
La clausola del diritto di prelazione è comunemente usata negli Stati Uniti come incentivo per i primi investitori in cambio dei rischi che corrono nel finanziare una nuova impresa. Quel primo investitore generalmente acquista azioni privilegiate convertibili della società nel momento in cui è ancora un'entità privata. I diritti di prelazione danno all'investitore la possibilità di convertire le azioni privilegiate in azioni ordinarie dopo che la società diventa pubblica.
L'uso dei diritti di prelazione negli Stati Uniti è notevolmente diverso da quello delle nazioni dell'Unione Europea e della Gran Bretagna, dove i diritti di prelazione per gli acquirenti di azioni ordinarie sono richiesti dalla legge.
Questo diritto non è concesso di routine agli azionisti negli Stati Uniti. Diversi stati concedono diritti di prelazione per legge, ma anche queste leggi consentono a una società di negare il diritto nel suo statuto.
Il diritto di prelazione attutisce la perdita dell'investitore se un nuovo round di azioni ordinarie viene emesso a un prezzo inferiore rispetto alle azioni privilegiate di proprietà dell'investitore. In questo caso, il possessore di azioni privilegiate ha il diritto di convertire le azioni in un numero maggiore di azioni ordinarie, compensando la perdita di valore dell'azione.
Il diritto di prelazione offre all'azionista un'opzione ma non l'obbligo di acquistare ulteriori azioni.
Tipi di diritti di prelazione
Una clausola contrattuale può offrire uno dei due tipi di diritto di prelazione, la disposizione a media ponderata o la disposizione basata su rachet.
La riserva media ponderata consente all'azionista di acquistare ulteriori azioni ad un prezzo adeguato alla differenza tra il prezzo pagato per le azioni originarie e il prezzo delle nuove azioni. Esistono due modi per calcolare questo prezzo medio ponderato: la media ponderata " a base stretta " e la media ponderata " a base ampia ".
La disposizione basata su cricchetto, o " cricchetto completo ", consente a un azionista di convertire le azioni privilegiate in nuove azioni al prezzo di vendita più basso della nuova emissione. Se le nuove azioni della società hanno un prezzo inferiore, l'azionista viene effettivamente compensato con un numero maggiore di azioni al fine di mantenere lo stesso livello di proprietà .
Vantaggi dei diritti di prelazione
I diritti di prelazione in genere sono significativi solo per un grande investitore con una quota importante in una società e un interesse acquisito a mantenere voce nelle sue decisioni. Pochi investitori individuali acquisiscono una partecipazione sufficientemente ampia in una società da sollevare dubbi su una riduzione della percentuale frazionaria che le loro azioni rappresentano tra i milioni di azioni in circolazione.
Coloro che hanno maggiori probabilità di trarne vantaggio sono i primi investitori e gli addetti ai lavori.
Il vantaggio per gli azionisti
I diritti di prelazione proteggono un azionista dalla perdita del potere di voto poiché vengono emesse più azioni e la proprietà della società viene diluita.
Poiché l'azionista ottiene un prezzo privilegiato per le azioni della nuova emissione, può esserci anche un forte incentivo al profitto.
Nel peggiore dei casi, c'è la possibilità di ridurre le perdite convertendo le azioni privilegiate in più azioni se la nuova emissione ha un prezzo inferiore.
Il vantaggio per le aziende
I diritti di prelazione sono essenzialmente un ulteriore incentivo per i primi investitori in una nuova impresa, ma hanno ulteriori vantaggi per la società che li assegna.
È meno costoso per una società vendere azioni aggiuntive ai suoi attuali azionisti piuttosto che emettere azioni aggiuntive in una borsa valori. L'emissione di azioni al pubblico comporta il pagamento di un servizio di investment banking per gestire la vendita delle azioni.
I risparmi nelle vendite dirette agli azionisti esistenti riducono il costo del capitale proprio dell'azienda, e quindi il suo costo del capitale, aumentando il valore dell'azienda.
I diritti di prelazione sono anche un ulteriore incentivo per un'azienda a ottenere buoni risultati in modo che possa emettere un nuovo round di azioni a un prezzo più alto.
Esempio di diritti di prelazione
Assumiamo che l'offerta pubblica iniziale (IPO) di una società sia composta da 100 azioni e che un individuo ne acquisti 10. È una partecipazione del 10% nella società .
Lungo la strada, la società fa un'offerta secondaria di 500 azioni aggiuntive. All'azionista che detiene un diritto di prelazione deve essere data la possibilità di acquistare tante azioni quante necessarie per proteggere quella partecipazione del 10%. In questo esempio, sarebbero 50 azioni se i prezzi di entrambe le emissioni fossero gli stessi.
L'investitore che esercita tale diritto manterrà una partecipazione del 10% nella società . L'investitore che sceglie di non esercitare il diritto di prelazione avrà ancora 10 azioni, ma rappresenteranno meno del 2% delle azioni in circolazione.
Domande frequenti sui diritti di prelazione
Ecco le risposte ad alcune domande frequenti sui diritti di prelazione.
Cosa sono le azioni con diritto di opzione?
I diritti di prelazione danno a un azionista la possibilità di acquistare azioni aggiuntive della società prima che vengano vendute in una borsa valori. Sono spesso chiamati "diritti anti-diluizione" perché il loro scopo è quello di dare all'azionista la possibilità di mantenere lo stesso livello di diritti di voto man mano che l'azienda cresce. In caso contrario, la partecipazione dell'azionista diminuirebbe all'aumentare del numero di azioni in altre mani.
Perché le azioni con diritto di opzione sono importanti per gli azionisti?
I diritti di prelazione sono un ulteriore incentivo per i primi investitori ad assumersi il rischio di finanziare una nuova impresa ben prima che inizi a fare soldi o lanci un'offerta pubblica iniziale (IPO). Questi diritti sono raramente messi a disposizione degli investitori regolari negli Stati Uniti, sebbene siano comunemente offerti da società europee.
Gli azionisti comuni hanno diritti di prelazione?
Se hai diritti di prelazione, dovresti aver ricevuto un mandato di sottoscrizione quando hai acquistato il titolo. Ciò ti dà diritto ad acquistare un numero di azioni di una nuova emissione, solitamente pari alla tua attuale percentuale di proprietà .
Le società statunitensi non sono obbligate per legge a offrire ai propri azionisti comuni diritti di prelazione, e la maggior parte non lo fa. Quelli che delineano i diritti nei loro statuti aziendali. In tal caso, l'azionista dovrebbe ricevere un mandato di sottoscrizione che gli conferisce il diritto di acquistare un certo numero di azioni di una nuova emissione prima della pubblicazione in borsa. Il numero sarà solitamente uguale alla loro attuale percentuale di proprietà .
La Gran Bretagna e l'Unione Europea riconoscono il diritto di prelazione degli azionisti comuni. Tuttavia, negli Stati Uniti, tali diritti sono generalmente concessi solo ai primi investitori e altri addetti ai lavori che hanno acquistato azioni o sono state assegnate opzioni in società che devono ancora essere quotate in borsa.
Sono utilizzati come incentivo all'investimento e come impegno affinché il titolare del diritto di prelazione possa conservare i diritti di voto allo stesso livello della crescita dell'azienda.
Che cos'è una rinuncia ai diritti di prelazione?
La US Securities and Exchange Commission (SEC) fornisce un modulo che consente la rimozione dei diritti di prelazione da un accordo precedente se entrambe le parti accettano la modifica.
Nel Regno Unito, i diritti di prelazione possono essere annullati se ogni azionista firma una rinuncia. In assenza di tale rinuncia, la società deve perseguire un procedimento legale se desidera annullare i suoi diritti di prelazione.
La linea di fondo
I diritti di prelazione negli Stati Uniti sono rilevanti principalmente per gli azionisti con una partecipazione significativa in una società che desiderano mantenere tale partecipazione. In genere, sono i primi investitori in una società o altri importanti stakeholder a cui viene concesso il diritto contrattuale di acquistare azioni aggiuntive di qualsiasi nuova emissione al fine di mantenere l'entità della loro partecipazione. La possibilità di acquistare azioni aggiuntive attutisce anche le perdite che potrebbero subire se le azioni di nuova emissione hanno un prezzo inferiore.
Mette in risalto
I diritti di prelazione aiutano i primi investitori a ridurre le perdite se le nuove azioni hanno un prezzo inferiore rispetto alle azioni originali che hanno acquistato.
Sono clausole contrattuali che concedono agli investitori anticipati la possibilità di acquistare azioni aggiuntive in qualsiasi nuova offerta per un importo pari alla loro quota di proprietà originaria.
Chiamati anche disposizioni anti-diluizione, questi diritti garantiscono che i primi investitori possano mantenere il loro potere man mano che la società e il suo numero di azioni in circolazione crescono.
I diritti di prelazione negli Stati Uniti sono solitamente un incentivo per i primi investitori e un modo per compensare alcuni dei rischi dell'investimento.
Agli azionisti comuni possono essere concessi diritti di prelazione. In tal caso, ciò è indicato nello statuto della società e l'azionista dovrebbe ricevere un mandato di sottoscrizione.
