Derechos preferentes
驴Qu茅 son los derechos de preferencia?
Los derechos de preferencia dan al accionista la oportunidad de comprar acciones adicionales en cualquier emisi贸n futura de acciones ordinarias de una empresa antes de que las acciones est茅n disponibles para el p煤blico en general. Este derecho es una cl谩usula contractual que generalmente est谩 disponible en los EE. UU. solo para los primeros inversores en una empresa reci茅n p煤blica o para los propietarios mayoritarios que desean proteger su participaci贸n en la empresa cuando y si se emiten acciones adicionales.
Una empresa estadounidense puede otorgar derechos de preferencia a todos sus accionistas comunes. pero esto no es requerido por la ley federal. Si la empresa reconoce tales derechos, se har谩 constar en los estatutos sociales. El accionista tambi茅n puede recibir una garant铆a de suscripci贸n que le da derecho a comprar una cantidad de acciones de una nueva emisi贸n, generalmente igual a su porcentaje actual de propiedad.
Un derecho de preferencia a veces se denomina disposici贸n antidiluci贸n o derechos de suscripci贸n. Le da al inversor la capacidad de mantener un cierto porcentaje de propiedad en la empresa a medida que se emiten m谩s acciones.
Comprender los derechos de preferencia
Un derecho de preferencia es esencialmente un derecho de preferencia. El accionista puede ejercer la opci贸n de comprar acciones adicionales pero no est谩 obligado a hacerlo.
La cl谩usula del derecho de preferencia se usa com煤nmente en los EE. UU. como un incentivo para los primeros inversores a cambio de los riesgos que asumen al financiar una nueva empresa. Ese inversionista temprano generalmente compra acciones preferentes convertibles en la empresa en el momento en que todav铆a es una entidad privada. Los derechos de preferencia dan al inversor la opci贸n de convertir las acciones preferentes en acciones ordinarias despu茅s de que la empresa se haga p煤blica.
El uso de los derechos de preferencia en los EE. UU. es notablemente diferente al de las naciones de la Uni贸n Europea y Gran Breta帽a, donde la ley exige los derechos de preferencia para los compradores de acciones ordinarias.
Este derecho no se otorga de forma rutinaria a los accionistas en los EE. UU. Varios estados otorgan derechos preferenciales como cuesti贸n de ley, pero incluso estas leyes permiten que una empresa niegue el derecho en sus estatutos.
El derecho de preferencia amortigua la p茅rdida del inversor si se emite una nueva ronda de acciones ordinarias a un precio inferior al de las acciones preferentes que posee el inversor. En este caso, el propietario de las acciones preferentes tiene derecho a convertir las acciones en un mayor n煤mero de acciones ordinarias, compensando la p茅rdida de valor de las acciones.
El derecho de preferencia ofrece al accionista una opci贸n pero no una obligaci贸n de comprar acciones adicionales.
Tipos de derechos de suscripci贸n preferente
Una cl谩usula de contrato puede ofrecer cualquiera de los dos tipos de derechos preferentes, la disposici贸n de promedio ponderado o la disposici贸n basada en rachet.
La provisi贸n de promedio ponderado permite al accionista comprar acciones adicionales a un precio que se ajusta por la diferencia entre el precio pagado por las acciones originales y el precio de las nuevas acciones. Hay dos formas de calcular este precio promedio ponderado: el promedio ponderado de "base estrecha " y el promedio ponderado de "base amplia ".
La disposici贸n basada en trinquete, o " trinquete completo ", permite a un accionista convertir acciones preferentes en acciones nuevas al precio de venta m谩s bajo de la nueva emisi贸n. Si las nuevas acciones de la empresa tienen un precio m谩s bajo, el accionista es efectivamente compensado con un mayor n煤mero de acciones para mantener el mismo nivel de propiedad.
Beneficios de los derechos de preferencia
Los derechos de preferencia generalmente son significativos solo para un inversor importante con una gran participaci贸n en una empresa y un inter茅s personal en mantener una voz en sus decisiones. Pocos inversionistas individuales adquieren una participaci贸n lo suficientemente grande en una empresa como para plantear preocupaciones sobre una reducci贸n en el porcentaje fraccional que representan sus acciones entre millones de acciones en circulaci贸n.
Los que tienen m谩s probabilidades de beneficiarse son los primeros inversores y los miembros de la empresa.
El beneficio para los accionistas
Los derechos de preferencia protegen a un accionista de perder el poder de voto a medida que se emiten m谩s acciones y la propiedad de la empresa se diluye.
Dado que el accionista obtiene un precio interno por las acciones en la nueva emisi贸n, tambi茅n puede haber un fuerte incentivo de ganancias.
En el peor de los casos, existe la opci贸n de reducir las p茅rdidas mediante la conversi贸n de acciones preferentes en m谩s acciones si la nueva emisi贸n tiene un precio m谩s bajo.
El beneficio para las empresas
Los derechos de preferencia son esencialmente un incentivo adicional para los primeros inversores en una nueva empresa, pero tienen beneficios adicionales para la empresa que los otorga.
Es menos costoso para una empresa vender acciones adicionales a sus accionistas actuales que emitir acciones adicionales en un intercambio p煤blico. Emitir acciones al p煤blico implica pagar un servicio de banca de inversi贸n para gestionar la venta de las acciones.
Los ahorros en las ventas directas a los accionistas existentes reducen el costo de capital de la empresa y, por lo tanto, su costo de capital, aumentando el valor de la empresa.
Los derechos de preferencia tambi茅n son un incentivo adicional para que una empresa se desempe帽e bien y pueda emitir una nueva ronda de acciones a un precio m谩s alto.
Ejemplo de derechos de preferencia
Supongamos que la oferta p煤blica inicial (IPO) de una empresa consta de 100 acciones y un individuo compra 10 de las acciones. Eso es una participaci贸n del 10% en el capital social de la empresa.
M谩s adelante, la empresa hace una oferta secundaria de 500 acciones adicionales. Al accionista titular del derecho de suscripci贸n preferente se le debe dar la oportunidad de adquirir tantas acciones como sea necesario para proteger ese 10% de participaci贸n accionaria. En este ejemplo, ser铆an 50 acciones si los precios de ambas emisiones fueran iguales.
El inversor que ejerza ese derecho mantendr谩 una participaci贸n accionaria del 10% en la sociedad. El inversor que opte por no ejercer el derecho de suscripci贸n preferente seguir谩 teniendo 10 acciones, pero representar谩n menos del 2% de las acciones en circulaci贸n.
Preguntas frecuentes sobre derechos de preferencia
Aqu铆 est谩n las respuestas a algunas preguntas frecuentes sobre los derechos de preferencia.
驴Qu茅 son las acciones con derecho de preferencia?
Los derechos de preferencia dan al accionista la opci贸n de comprar acciones adicionales de la empresa antes de que se vendan en un intercambio p煤blico. A menudo se denominan "derechos antidiluci贸n" porque su objetivo es dar al accionista la capacidad de mantener el mismo nivel de derechos de voto a medida que crece la empresa. De lo contrario, la participaci贸n del accionista disminuir铆a a medida que aumenta el n煤mero de acciones en otras manos.
驴Por qu茅 son importantes para los accionistas las acciones con derechos de preferencia?
Los derechos de preferencia son un incentivo adicional para que los primeros inversores asuman el riesgo de financiar una nueva empresa mucho antes de que comience a ganar dinero o lance una oferta p煤blica inicial (OPI). Estos derechos rara vez se ponen a disposici贸n de los inversores habituales en los EE. UU., aunque las empresas europeas suelen ofrecerlos.
驴Tienen los accionistas comunes derechos de preferencia?
Si tiene derechos de suscripci贸n preferente, deber铆a haber recibido una garant铆a de suscripci贸n cuando compr贸 las acciones. Esto le da derecho a comprar una cantidad de acciones de una nueva emisi贸n, generalmente igual a su porcentaje actual de propiedad.
Las corporaciones estadounidenses no est谩n obligadas por ley a ofrecer a sus accionistas comunes derechos preferenciales, y la mayor铆a no lo hace. Los que s铆 describen los derechos en los estatutos de su empresa. Si este es el caso, el accionista debe recibir una garant铆a de suscripci贸n que le d茅 derecho a comprar una cantidad de acciones de una nueva emisi贸n antes de que se publiquen en bolsa. El n煤mero generalmente ser谩 igual a su porcentaje actual de propiedad.
Gran Breta帽a y la Uni贸n Europea reconocen los derechos de preferencia de los accionistas comunes. Sin embargo, en los EE. UU., tales derechos generalmente se otorgan solo a los primeros inversores y otras personas con informaci贸n privilegiada que compraron acciones o recibieron opciones en compa帽铆as que a煤n no se han hecho p煤blicas.
Se utilizan como un incentivo a la inversi贸n y un compromiso de que el titular de los derechos de suscripci贸n preferente podr谩 mantener los derechos de voto al mismo nivel que crece la empresa.
驴Qu茅 es una renuncia a los derechos de preferencia?
La Comisi贸n de Bolsa y Valores de EE. UU. (SEC) proporciona un formulario que permite la eliminaci贸n de los derechos de preferencia de un acuerdo anterior si ambas partes est谩n de acuerdo con el cambio.
En el Reino Unido, los derechos de suscripci贸n preferente pueden cancelarse si todos los accionistas firman una renuncia. En ausencia de dicha renuncia, la empresa debe emprender un proceso legal si desea cancelar sus derechos de preferencia.
La l铆nea de fondo
Los derechos de preferencia en los EE. UU. son relevantes principalmente para los accionistas con una participaci贸n significativa en una empresa que desean mantener esa participaci贸n. Por lo general, son los primeros inversores en una empresa u otras partes interesadas importantes a las que se les otorga el derecho contractual de comprar acciones adicionales de cualquier emisi贸n nueva para mantener el tama帽o de su participaci贸n. La capacidad de comprar acciones adicionales tambi茅n amortigua las p茅rdidas en las que incurrir谩n si las acciones reci茅n emitidas tienen un precio m谩s bajo.
Reflejos
Los derechos de preferencia ayudan a los primeros inversores a reducir sus p茅rdidas si esas nuevas acciones tienen un precio m谩s bajo que las acciones originales que compraron.
Son cl谩usulas contractuales que otorgan a los primeros inversionistas la opci贸n de comprar acciones adicionales en cualquier nueva oferta por un monto igual a su participaci贸n original.
Tambi茅n denominadas disposiciones antidiluci贸n, estos derechos garantizan que los primeros inversores puedan mantener su influencia a medida que crece la empresa y su n煤mero de acciones en circulaci贸n.
Los derechos de preferencia en los EE. UU. suelen ser un incentivo para los primeros inversores y una forma de compensar algunos de los riesgos de la inversi贸n.
Los accionistas comunes pueden tener derechos de preferencia. Si es as铆, esto se indica en los estatutos de la empresa y el accionista debe recibir una garant铆a de suscripci贸n.
