先制権

##先制権とは何ですか？

先制権は、株式が一般に公開される前に、会社の普通株式の将来の発行で追加の株式を購入する機会を株主に与えます。この権利は、米国では一般に、新公社の初期投資家、または追加の株式が発行された場合に会社の株式を保護したい過半数の所有者のみが利用できる契約条項です。

米国企業は、すべての一般株主に先制権を与える場合があります。しかし、これは連邦法では義務付けられていません。会社がそのような権利を認めた場合、それは会社憲章に記載されます。株主はまた、通常は現在の所有割合に等しい数の新しい発行物の株式を購入する資格を与えるサブスクリプションワラントを受け取る場合があります。

先制権は、希釈防止条項またはサブスクリプション権と呼ばれることもあります。これにより、投資家は、発行される株式が増えても、会社の所有権の一定の割合を維持することができます。

##先制権を理解する

先制権は本質的に最初の拒否の権利です。株主は追加の株式を購入するオプションを行使することができますが、そうする義務はありません。

先制権条項は、米国では、初期の投資家が新しいベンチャーに資金を提供する際のリスクと引き換えに、インセンティブとして一般的に使用されています。その初期の投資家は、それがまだ民間企業であるときに、一般的に会社の転換可能な優先株を購入します。先制権により、投資家は会社が公開された後に優先株を普通株に変換するオプションが与えられます。

米国での先制権の使用は、法律で普通株の購入者に対する先制権が義務付けられている欧州連合諸国や英国の使用とは著しく異なります。

この権利は、米国の株主に日常的に付与されていません。いくつかの州は、法律の問題として先制権を付与していますが、これらの法律でさえ、企業がその定款の権利を否定することを許可しています。

先制権は、投資家が所有する優先株式よりも低い価格で新ラウンドの普通株式が発行された場合に、投資家の損失を緩和します。この場合、優先株の所有者は、株の価値の損失を相殺して、株をより多くの普通株に転換する権利を有します。

先制権は株主にオプションを提供しますが、追加の株式を購入する義務はありません。

##先制権の種類

契約条項は、加重平均条項またはラチェットベースの条項の2種類の先制権のいずれかを提供する場合があります。

-加重平均引当金により、株主は、元の株式に支払われた価格と新しい株式の価格との差額に調整された価格で追加の株式を購入することができます。この加重平均価格を計算するには、「ナローベース」の加重平均と「ブロードベース」の加重平均の2つの方法があります。

-ラチェットベースの規定、または「フルラチェット」により、株主は、新刊の最低販売価格で優先株を新株に転換することができます。会社の新株の価格が低い場合、同じレベルの所有権を維持するために、株主はより多くの株で効果的に補償されます。

##先制権のメリット

先制権は、一般的に、企業に大きな利害関係を持ち、その決定において発言権を維持することに既得権益を持つ主要な投資家にのみ意味があります。数百万の発行済み株式のうち、自社の株式が占める割合の減少について懸念を表明するのに十分な大きさの株式を取得する個人投資家はほとんどいません。

恩恵を受ける可能性が高いのは、初期の投資家と企業の内部関係者です。

###株主へのメリット

希薄化するにつれて、株主が議決権を失うことから保護します。

株主は新刊の株式のインサイダー価格を取得しているので、強力な利益インセンティブもあり得ます。

最悪の場合、新しい発行物の価格が低い場合は、優先株をより多くの株に変換することで損失を減らすオプションがあります。

###企業にとってのメリット

先制権は、基本的に、新しいベンチャーへの初期の投資家にとって追加のインセンティブですが、それらを授与する会社にとっては追加のメリットがあります。

企業が現在の株主に追加の株式を売却する方が、公的取引所で追加の株式を発行するよりも安価です。株式を一般に発行するには、株式の売却を管理するための投資銀行サービスを支払う必要があります。

既存の株主への直接販売の節約は、会社の資本コスト、ひいては資本コストを下げ、会社の価値を高めます。

先制権は、企業がより高い価格で新株を発行できるように業績を上げるための追加のインセンティブでもあります。

##先制権の例

会社の最初の公募（IPO）が100株で構成され、個人が10株を購入するとします。これは、会社の10％の株式持分です。

将来的には、同社は500の追加株式の二次提供を行います。先制権を保有する株主には、その10％の株式を保護するために必要な数の株式を購入する機会を与える必要があります。この例では、両方の発行物の価格が同じである場合、それは50株になります。

その権利を行使する投資家は、会社の10％の株式持分を維持します。先制権を行使しないことを選択した投資家は、引き続き10株を保有しますが、発行済み株式の2％未満になります。

##先制権に関するよくある質問

先制権に関してよくある質問への回答は次のとおりです。

###プリエンプティブライツシェアとは何ですか？

先制権により、株主は、公的取引所で売却される前に、会社の追加の株式を購入することができます。それらは、会社が成長するのと同じレベルの投票権を維持する能力を株主に与えることを目的としているため、しばしば「希釈防止権」と呼ばれます。そうでなければ、他の手にある株式の数が増えるにつれて、株主の株式は減少するでしょう。

###先制権の共有が株主にとって重要なのはなぜですか？

先制権は、初期の投資家が収益を上げ始める前、または最初の公募（IPO）を開始するかなり前に、新しいベンチャーに資金を提供するリスクを負うための追加のインセンティブです。これらの権利は、ヨーロッパの企業によって一般的に提供されていますが、米国の通常の投資家が利用できることはめったにありません。

###一般株主には先制権がありますか？

先制権がある場合は、株式を購入したときに新株引受権を受け取っているはずです。これにより、通常は現在の所有割合に等しい数の新しい発行物の株式を購入することができます。

米国企業は、一般株主に先制権を提供することを法律で義務付けられておらず、ほとんどの企業はそうしていません。彼らの会社の憲章の権利を概説しているもの。この場合、株主は、公的取引所でリリースされる前に、新しい発行物の多数の株式を購入する資格を与えるサブスクリプションワラントを受け取る必要があります。この数は通常、現在の所有割合と同じになります。

イギリスと欧州連合は、一般株主の先制権を認めています。ただし、米国では、このような権利は通常、株式を購入したか、まだ公開されていない企業でオプションを付与された初期の投資家やその他のインサイダーにのみ付与されます。

これらは、投資へのインセンティブとして使用され、先制権の保有者が会社の成長と同じレベルで投票権を保持できるようになるというコミットメントとして使用されます。

###先制権の放棄とは何ですか？

米国証券取引委員会（SEC）は、両当事者が変更に同意した場合に、以前の契約から先制権を削除できるフォームを提供しています。

英国では、すべての株主が免除に署名した場合、先制権を取り消すことができます。そのような免除がない場合、会社は先制権を取り消すことを望む場合、法的手続きを追求しなければなりません。

##結論

米国での先制権は、主に、その株式を維持したい企業に重要な株式を保有している株主に関連しています。一般的に、彼らは会社または他の主要な利害関係者の初期の投資家であり、彼らの株式の規模を維持するために、新しい発行物の追加の株式を購入する契約上の権利を与えられています。株式を追加購入する機能は、新しく発行された株式の価格が低い場合に発生する損失を緩和します。

##ハイライト

-先制権は、初期の投資家が購入した元の株式よりも新しい株式の価格が低い場合に、損失を削減するのに役立ちます。

-これらは、初期の投資家に、元の所有権に等しい金額で新しいオファリングの追加の株式を購入するオプションを付与する契約条項です。

-希釈防止条項とも呼ばれるこれらの権利は、初期の投資家が会社とその発行済み株式数が増加しても影響力を維持できることを保証します。

-米国での先制権は通常、初期の投資家にとってインセンティブであり、投資のリスクの一部を相殺する方法です。

-普通株主には先制権が与えられる場合があります。もしそうなら、これは会社の憲章に記載されており、株主はサブスクリプションワラントを受け取る必要があります。