Prawa pierwokupu

Jakie są prawa pierwokupu?

Prawa poboru dają akcjonariuszowi możliwość zakupu dodatkowych akcji w każdej przyszłej emisji akcji zwykłych spółki przed ich publicznym udostępnieniem. To prawo jest klauzulą umowną, która jest ogólnie dostępna w USA tylko dla wczesnych inwestorów w nowo upublicznioną spółkę lub dla większościowych właścicieli, którzy chcą chronić swoje udziały w spółce, gdy i jeśli zostaną wyemitowane dodatkowe akcje.

Spółka amerykańska może przyznać prawa pierwokupu wszystkim swoim wspólnym akcjonariuszom. ale nie jest to wymagane przez prawo federalne. Jeśli firma uzna takie prawa, zostanie to odnotowane w statucie firmy. Akcjonariusz może również otrzymać warrant subskrypcyjny uprawniający go do nabycia liczby akcji nowej emisji, zwykle równej ich aktualnemu udziałowi w kapitale.

Prawo pierwokupu jest czasami nazywane przepisem zapobiegającym rozwodnieniu lub prawem poboru. Daje inwestorowi możliwość utrzymania pewnego procentu własności w spółce w miarę emisji kolejnych akcji.

Zrozumienie praw poboru

Prawo pierwokupu jest zasadniczo prawem pierwokupu. Akcjonariusz może skorzystać z opcji zakupu dodatkowych akcji, ale nie jest do tego zobowiązany.

Klauzula prawa pierwokupu jest powszechnie stosowana w Stanach Zjednoczonych jako zachęta dla wczesnych inwestorów w zamian za ryzyko, jakie podejmują przy finansowaniu nowego przedsięwzięcia. Ten wczesny inwestor zazwyczaj kupuje zamienne akcje uprzywilejowane spółki w czasie, gdy jest ona jeszcze podmiotem prywatnym. Prawo poboru daje inwestorowi możliwość zamiany akcji uprzywilejowanych na akcje zwykłe po wejściu spółki na giełdę.

Korzystanie z prawa pierwokupu w USA różni się znacznie od tego w krajach Unii Europejskiej i Wielkiej Brytanii, gdzie prawa pierwokupu dla nabywców akcji zwykłych są wymagane przez prawo.

Prawo to nie jest rutynowo przyznawane udziałowcom w Stanach Zjednoczonych. Kilka stanów przyznaje prawo pierwokupu jako kwestia prawa, ale nawet te przepisy pozwalają firmie negować to prawo w statucie założycielskim.

Prawo poboru amortyzuje stratę inwestora, jeśli nowa runda akcji zwykłych zostanie wyemitowana po cenie niższej niż akcje uprzywilejowane będące w posiadaniu inwestora. W takim przypadku właściciel akcji uprzywilejowanych ma prawo do zamiany akcji na większą liczbę akcji zwykłych, kompensując utratę wartości akcji.

Prawo poboru daje akcjonariuszowi opcję, ale nie obowiązek dokupienia dodatkowych akcji.

Rodzaje praw poboru

Klauzula umowna może oferować jeden z dwóch rodzajów praw pierwokupu: rezerwę ze średnią ważoną lub rezerwę na zasadzie rachet.

• Rezerwa na średnią ważoną pozwala akcjonariuszowi na zakup dodatkowych akcji po cenie skorygowanej o różnicę między ceną zapłaconą za pierwotne akcje a ceną nowych akcji. Istnieją dwa sposoby obliczania średniej ważonej ceny: średnia ważona „ wąska ” i średnia ważona „ szeroka ”.

• Przepis oparty na mechanizmie ratchet, czyli „ full ratchet ”, umożliwia akcjonariuszowi zamianę akcji uprzywilejowanych na nowe akcje po najniższej cenie sprzedaży nowej emisji. Jeżeli nowe akcje spółki są wyceniane niżej, akcjonariusz jest efektywnie rekompensowany większą liczbą akcji w celu utrzymania tego samego poziomu własności.

Korzyści z prawa pierwokupu

Prawo pierwokupu ma zasadniczo znaczenie tylko dla dużego inwestora posiadającego duży udział w spółce i żywotnego interesu w utrzymaniu głosu przy podejmowaniu decyzji. Niewielu inwestorów indywidualnych nabywa wystarczająco duże udziały w spółce, aby zgłaszać jakiekolwiek obawy dotyczące zmniejszenia ułamkowego procentu, jaki reprezentują ich akcje wśród milionów akcji pozostających w obrocie.

Ci, którzy bardziej odniosą korzyści, to pierwsi inwestorzy i osoby z wewnątrz firmy.

Korzyść dla akcjonariuszy

Prawa poboru chronią akcjonariusza przed utratą prawa głosu w miarę emisji większej liczby akcji i rozwodnienia własności spółki.

Ponieważ udziałowiec otrzymuje cenę akcji nowej emisji od osoby poufnej, może to być również silny bodziec do zysku.

W najgorszym przypadku istnieje możliwość zmniejszenia strat poprzez zamianę akcji uprzywilejowanych na więcej akcji, jeśli nowa emisja jest wyceniana niżej.

Korzyści dla firm

Prawa poboru stanowią zasadniczo dodatkową zachętę dla wczesnych inwestorów w nowe przedsięwzięcie, ale przynoszą dodatkowe korzyści firmie, która je przyznaje.

Dla spółki taniej jest sprzedać dodatkowe akcje swoim obecnym akcjonariuszom niż wyemitować dodatkowe akcje na giełdzie publicznej. Publiczne wyemitowanie akcji wiąże się z opłaceniem usługi bankowości inwestycyjnej za zarządzanie sprzedażą akcji.

Oszczędności w sprzedaży bezpośredniej do dotychczasowych akcjonariuszy obniżają koszt kapitału firmy, a co za tym idzie koszt kapitału, zwiększając wartość firmy.

Prawa poboru stanowią również dodatkową zachętę dla spółki do osiągania dobrych wyników, dzięki czemu mogą wyemitować nową rundę akcji po wyższej cenie.

Przykład praw poboru

Załóżmy, że pierwsza oferta publiczna spółki (IPO) składa się ze 100 akcji, a osoba fizyczna kupuje 10 akcji. To 10% udziałów w spółce.

W dalszej części firma przeprowadza wtórną ofertę 500 dodatkowych akcji. Akcjonariusz posiadający prawo pierwokupu musi mieć możliwość nabycia tylu akcji, ile jest konieczne do ochrony tego 10% udziału. W tym przykładzie byłoby to 50 akcji, gdyby ceny obu emisji były takie same.

Inwestor, który skorzysta z tego prawa, zachowa 10% udział w kapitale spółki. Inwestor, który zdecyduje się nie skorzystać z prawa pierwokupu, nadal będzie miał 10 akcji, ale będą one stanowić mniej niż 2% akcji pozostających w obrocie.

Najczęściej zadawane pytania dotyczące praw pierwokupu

Oto odpowiedzi na najczęściej zadawane pytania dotyczące prawa pierwokupu.

Czym są akcje z prawem poboru?

Prawa poboru dają akcjonariuszowi możliwość dokupienia dodatkowych akcji spółki przed ich sprzedażą na giełdzie. Są one często nazywane „prawami do przeciwdziałania rozwodnieniu”, ponieważ ich celem jest zapewnienie akcjonariuszowi możliwości utrzymywania tego samego poziomu praw głosu w miarę rozwoju firmy. W przeciwnym razie udział akcjonariusza zmniejszyłby się wraz ze wzrostem liczby akcji w innych rękach.

Dlaczego akcje z prawem poboru są ważne dla akcjonariuszy?

Prawa poboru stanowią dodatkową zachętę dla wczesnych inwestorów do podjęcia ryzyka finansowania nowego przedsięwzięcia na długo przed tym, zanim zacznie ono zarabiać lub rozpocznie pierwszą ofertę publiczną (IPO). Prawa te rzadko są udostępniane zwykłym inwestorom w USA, chociaż są powszechnie oferowane przez firmy europejskie.

Czy zwykli akcjonariusze mają prawo poboru?

Jeśli masz prawo pierwokupu, powinieneś otrzymać nakaz subskrypcji przy zakupie akcji. To uprawnia Cię do zakupu pewnej liczby akcji nowej emisji, zwykle równej Twojemu obecnemu procentowi własności.

Amerykańskie korporacje nie są prawnie zobowiązane do oferowania swoim wspólnym akcjonariuszom prawa pierwokupu, a większość tego nie robi. Te, które określają prawa w statutach firmy. W takim przypadku akcjonariusz powinien otrzymać warrant subskrypcyjny uprawniający do nabycia pewnej liczby akcji nowej emisji przed wprowadzeniem na giełdę. Liczba ta będzie zwykle równa ich obecnemu procentowi własności.

Wielka Brytania i Unia Europejska uznają prawo pierwokupu wspólnych akcjonariuszy. Jednak w Stanach Zjednoczonych takie prawa są zazwyczaj przyznawane tylko wczesnym inwestorom i innym osobom posiadającym informacje wewnętrzne, które nabyły akcje lub otrzymały opcje w spółkach, które jeszcze nie weszły na giełdę.

Są one wykorzystywane jako zachęta do inwestycji i zobowiązanie, że posiadacz praw poboru będzie mógł zachować prawa głosu na tym samym poziomie, w jakim firma się rozwija.

Co to jest zrzeczenie się praw pierwokupu?

Amerykańska Komisja Papierów Wartościowych i Giełd (SEC) udostępnia formularz, który umożliwia usunięcie prawa poboru z poprzedniej umowy, jeśli obie strony wyrażą zgodę na zmianę.

W Wielkiej Brytanii prawa poboru można anulować, jeśli każdy akcjonariusz podpisze zrzeczenie się. W przypadku braku takiego zrzeczenia, spółka musi przeprowadzić proces prawny, jeśli chce anulować swoje prawo pierwokupu.

Podsumowanie

Prawa poboru w USA dotyczą przede wszystkim akcjonariuszy posiadających znaczny udział w spółce, którzy chcą go utrzymać. Na ogół są to pierwsi inwestorzy w spółkę lub innych głównych interesariuszy, którzy otrzymują umowne prawo do zakupu dodatkowych akcji każdej nowej emisji w celu utrzymania wielkości swojego udziału. Możliwość dodatkowego zakupu akcji amortyzuje również wszelkie straty, jakie poniosą, jeśli nowo wyemitowane akcje będą miały niższą cenę.

##Przegląd najważniejszych wydarzeń

• Prawa poboru pomagają wczesnym inwestorom zmniejszyć straty, jeśli te nowe akcje są wyceniane niżej niż te, które kupili.

• Są to klauzule umowne, które dają wczesnym inwestorom opcję zakupu dodatkowych akcji w każdej nowej ofercie w ilości równej ich pierwotnemu udziałowi własnościowemu.

• Prawa te, zwane również przepisami antyrozwodnionymi, gwarantują, że pierwsi inwestorzy będą mogli utrzymać swoją pozycję w miarę wzrostu spółki i liczby akcji znajdujących się w obrocie.

• Prawa poboru w USA są zazwyczaj zachętą dla wczesnych inwestorów i sposobem na zrekompensowanie niektórych ryzyk związanych z inwestycją.

• Akcjonariuszom zwykłym można przyznać prawo poboru. Jeśli tak, jest to zapisane w statucie spółki i akcjonariusz powinien otrzymać warrant subskrypcyjny.