Forkøbsret
Hvad er tegningsrettigheder?
Tegningsretter giver en aktionær mulighed for at købe yderligere aktier i enhver fremtidig udstedelse af et selskabs ordinære aktier, før aktierne gøres tilgængelige for offentligheden. Denne ret er en kontraktklausul, der generelt kun er tilgængelig i USA for tidlige investorer i et nyligt offentligt selskab eller for majoritetsejere, der ønsker at beskytte deres ejerandel i virksomheden, når og hvis yderligere aktier udstedes.
Et amerikansk selskab kan give fortegningsrettigheder til alle sine fælles aktionærer. men dette er ikke påkrævet af føderal lov. Hvis selskabet anerkender sådanne rettigheder, vil det blive noteret i selskabets vedtægter. Aktionæren kan også modtage en tegningswarrant, der giver dem ret til at købe et antal aktier i en ny udstedelse, normalt svarende til deres nuværende procentdel af ejerskab.
En tegningsret kaldes undertiden en anti-udvandingsbestemmelse eller tegningsretter. Det giver en investor mulighed for at opretholde en vis procentdel af ejerskabet i virksomheden, efterhånden som flere aktier udstedes.
Forståelse af fortegningsrettigheder
En forkøbsret er i bund og grund en forkøbsret. Aktionæren kan udnytte muligheden for at købe yderligere aktier, men er ikke forpligtet hertil.
Forkøbsretsklausulen bruges almindeligvis i USA som et incitament til tidlige investorer til gengæld for de risici, de påtager sig i forbindelse med finansieringen af et nyt foretagende. Den tidlige investor køber generelt konvertible foretrukne aktier i selskabet på det tidspunkt, hvor det stadig er en privat enhed. Tegningsretterne giver investoren mulighed for at konvertere de foretrukne aktier til almindelige aktier, efter at selskabet er børsnoteret.
Brugen af forkøbsrettigheder i USA er markant forskellig fra den i EU-lande og Storbritannien, hvor forkøbsret for købere af almindelige aktier er påkrævet ved lov.
Denne ret tildeles ikke rutinemæssigt til aktionærer i USA. Adskillige stater giver forkøbsrettigheder som et spørgsmål om lov, men selv disse love tillader et selskab at ophæve retten i dets vedtægter.
Tegningsretten afbøder investors tab, hvis der udstedes en ny runde af stamaktier til en lavere pris end den foretrukne aktie, som investoren ejer. I dette tilfælde har ejeren af præferenceaktier ret til at konvertere aktierne til et større antal almindelige aktier, hvilket udligner tabet i aktieværdien.
Tegningsretten giver aktionæren en mulighed, men ikke en forpligtelse til at købe yderligere aktier.
Typer af tegningsrettigheder
En kontraktklausul kan tilbyde en af to typer fortegningsrettigheder, den vægtede gennemsnitlige bestemmelse eller den rachet-baserede bestemmelse.
Den vejede gennemsnitlige hensættelse giver aktionæren mulighed for at købe yderligere aktier til en pris, der er korrigeret for forskellen mellem prisen betalt for de oprindelige aktier og prisen på de nye aktier. Der er to måder at beregne denne vægtede gennemsnitspris på: det " snævert-baserede " vægtede gennemsnit og det " bredt-baserede " vægtede gennemsnit.
Den skraldebaserede bestemmelse eller " fuld skralde " giver en aktionær mulighed for at konvertere foretrukne aktier til nye aktier til den laveste salgspris for den nye udstedelse. Hvis selskabets nye aktier prissættes lavere, bliver aktionæren reelt kompenseret med et større antal aktier for at opretholde samme ejerskabsniveau.
Fordele ved tegningsrettigheder
Tegningsrettigheder er generelt kun meningsfulde for en større investor med en stor andel i en virksomhed og en egeninteresse i at bevare en stemme i dets beslutninger. Få individuelle investorer erhverver en stor nok andel i en virksomhed til at give anledning til bekymring om en reduktion i den brøkdel, som deres aktier repræsenterer blandt millioner af udestående aktier.
De, der er mere tilbøjelige til at drage fordel, er tidlige investorer og virksomhedsinsidere.
Fordelen for aktionærerne
Tegningsretter beskytter en aktionær mod at miste stemmerettigheder, efterhånden som flere aktier udstedes, og selskabets ejerskab udvandes.
Da aktionæren får en insiderpris for aktier i den nye udstedelse, kan der også være et stærkt profitincitament.
I værste fald er der mulighed for at reducere tabene ved at konvertere præferenceaktier til flere aktier, hvis nyemissionen prissættes lavere.
Fordelen for virksomheder
Tegningsrettigheder er i det væsentlige et ekstra incitament til tidlige investorer i et nyt foretagende, men de har yderligere fordele for den virksomhed, der tildeler dem.
Det er billigere for et selskab at sælge yderligere aktier til sine nuværende aktionærer end at udstede yderligere aktier på en offentlig børs. Udstedelse af aktier til offentligheden indebærer betaling af en investeringsbanktjeneste for at administrere salget af aktierne.
Besparelserne ved direkte salg til eksisterende aktionærer sænker virksomhedens egenkapitalomkostninger og dermed dens kapitalomkostninger, hvilket øger virksomhedens værdi.
Tegningsrettigheder er også et ekstra incitament for en virksomhed til at præstere godt, så den kan udstede en ny runde af aktier til en højere pris.
Eksempel på tegningsrettigheder
Lad os antage, at en virksomheds børsintroduktion (IPO) består af 100 aktier, og en person køber 10 af aktierne. Det er en 10% ejerandel i virksomheden.
Nede ad vejen laver selskabet et sekundært udbud på 500 yderligere aktier. Den aktionær, der har en fortegningsret, skal have mulighed for at købe så mange aktier, som det er nødvendigt for at beskytte de 10 % aktieposter. I dette eksempel ville det være 50 aktier, hvis priserne på begge udstedelser var de samme.
Den investor, der udøver denne ret, vil bevare en 10% aktieandel i virksomheden. Den investor, der vælger ikke at udnytte fortegningsretten, vil stadig have 10 aktier, men de vil repræsentere mindre end 2 % af de udestående aktier.
Ofte stillede spørgsmål om tegningsrettigheder
Her er svarene på nogle ofte stillede spørgsmål om forkøbsret.
Hvad er tegningsretsaktier?
Tegningsretter giver en aktionær mulighed for at købe yderligere aktier i selskabet, før de sælges på en offentlig børs. De kaldes ofte "anti-fortyndingsrettigheder", fordi deres formål er at give aktionæren mulighed for at opretholde samme niveau af stemmerettigheder, efterhånden som virksomheden vokser. Ellers ville aktionærens ejerandel falde, efterhånden som antallet af aktier i andre hænder stiger.
Hvorfor er tegningsretsaktier vigtige for aktionærerne?
Tegningsrettigheder er et yderligere incitament for tidlige investorer til at påtage sig risikoen ved at finansiere et nyt foretagende i god tid før det begynder at tjene penge eller lancerer et børsnoteret udbud (IPO). Disse rettigheder stilles sjældent til rådighed for almindelige investorer i USA, selvom de almindeligvis tilbydes af europæiske virksomheder.
Har almindelige aktionærer tegningsrettigheder?
Hvis du har fortegningsret, skulle du have modtaget en tegningsgaranti, da du købte aktien. Dette giver dig ret til at købe et antal aktier i en ny udstedelse, normalt svarende til din nuværende procentdel af ejerskab.
Amerikanske virksomheder er ikke forpligtet ved lov til at tilbyde deres fælles aktionærer forkøbsret, og de fleste gør det ikke. De, der gør, skitserer rettighederne i deres virksomhedscharter. Hvis dette er tilfældet, bør aktionæren modtage en tegningswarrant, der giver dem ret til at købe et antal aktier i en ny emission, inden den offentliggøres på den offentlige børs. Antallet vil normalt være lig med deres nuværende procentdel af ejerskab.
Storbritannien og Den Europæiske Union anerkender almindelige aktionærers fortegningsrettigheder. Men i USA tildeles sådanne rettigheder generelt kun til tidlige investorer og andre insidere, der har købt aktier eller fået tildelt optioner i virksomheder, der endnu ikke er blevet børsnoteret.
De bruges som et incitament til investering og en forpligtelse om, at indehaveren af tegningsretter vil kunne beholde stemmerettighederne på samme niveau, som virksomheden vokser.
Hvad er et afkald på tegningsrettigheder?
US Securities and Exchange Commission (SEC) leverer en formular, der tillader fjernelse af tegningsrettigheder fra en tidligere aftale, hvis begge parter er enige i ændringen.
I Storbritannien kan forkøbsretten annulleres, hvis hver aktionær underskriver en dispensation. I mangel af en sådan dispensation skal virksomheden føre en juridisk proces, hvis den ønsker at ophæve sine forkøbsrettigheder.
Bundlinjen
Tegningsretter i USA er primært relevante for aktionærer med en betydelig andel i et selskab, som ønsker at bevare denne andel. Generelt er de tidlige investorer i en virksomhed eller andre større interessenter, som får kontraktlig ret til at købe yderligere aktier i enhver ny emission for at bevare størrelsen af deres andel. Muligheden for at købe yderligere aktier afbøder også eventuelle tab, de vil lide, hvis de nyudstedte aktier bærer en lavere pris.
Højdepunkter
Tegningsretter hjælper tidlige investorer med at reducere deres tab, hvis disse nye aktier er prissat lavere end de oprindelige aktier, de købte.
De er kontraktklausuler, der giver tidlige investorer mulighed for at købe yderligere aktier i ethvert nyt udbud til et beløb svarende til deres oprindelige ejerandel.
Også kaldet anti-udvandingsbestemmelser garanterer disse rettigheder, at tidlige investorer kan bevare deres indflydelse, efterhånden som virksomheden og dets antal udestående aktier vokser.
Tegningsretter i USA er normalt et incitament for tidlige investorer og en måde for dem at udligne nogle af risiciene ved investeringen.
Fællesaktionærer kan gives fortegningsret. I så fald er dette noteret i selskabets vedtægter, og aktionæren bør modtage en tegningsoption.
