Forkjøpsrett
Hva er forkjøpsrettigheter?
Fortrinnsrett gir en aksjonær mulighet til å kjøpe ytterligere aksjer i enhver fremtidig emisjon av et selskaps ordinære aksjer før aksjene gjøres tilgjengelig for allmennheten. Denne retten er en kontraktsmessig klausul som generelt er tilgjengelig i USA kun for tidlige investorer i et nylig offentlig selskap eller majoritetseiere som ønsker å beskytte sin eierandel i selskapet når og hvis ytterligere aksjer utstedes.
Et amerikansk selskap kan gi fortrinnsrett til alle sine felles aksjonærer. men dette er ikke påkrevd av føderal lov. Dersom selskapet anerkjenner slike rettigheter, vil det bli notert i selskapets charter. Aksjonæren kan også motta en tegningsordre som gir dem rett til å kjøpe et antall aksjer i en ny emisjon, vanligvis lik deres nåværende eierandel.
En fortrinnsrett kalles noen ganger en anti-utvanningsbestemmelse eller tegningsretter. Det gir en investor muligheten til å opprettholde en viss prosentandel av eierskapet i selskapet etter hvert som flere aksjer utstedes.
Forstå forkjøpsrettigheter
En forkjøpsrett er i hovedsak en forkjøpsrett. Aksjonæren kan utøve opsjonen til å kjøpe ytterligere aksjer, men er ikke forpliktet til å gjøre det.
Forkjøpsrettsklausulen brukes ofte i USA som et insentiv til tidlige investorer i retur for risikoen de påtar seg for å finansiere en ny satsing. Den tidlige investoren kjøper vanligvis konvertible preferanseaksjer i selskapet på det tidspunktet det fortsatt er en privat enhet. Forkjøpsretten gir investoren muligheten til å konvertere preferanseaksjene til ordinære aksjer etter at selskapet blir børsnotert.
Bruken av forkjøpsrettigheter i USA er spesielt forskjellig fra bruken av EU-nasjoner og Storbritannia, der forkjøpsrettigheter for kjøpere av vanlige aksjer er lovpålagt.
Denne rettigheten gis ikke rutinemessig til aksjonærer i USA. Flere stater gir forkjøpsrettigheter som et lovspørsmål, men selv disse lovene tillater et selskap å nekte retten i vedtektene sine.
Forkjøpsretten demper investorens tap dersom en ny runde med ordinære aksjer utstedes til en lavere pris enn den foretrukne aksjen som eies av investoren. I dette tilfellet har eieren av preferanseaksjen rett til å konvertere aksjene til et større antall ordinære aksjer, og utligne tapet i aksjeverdien.
Forkjøpsretten gir aksjonæren en opsjon, men ikke en forpliktelse til å kjøpe ytterligere aksjer.
Typer forkjøpsrettigheter
En kontraktsklausul kan tilby en av to typer forkjøpsrettigheter, den veide gjennomsnittlige bestemmelsen eller den rachet-baserte bestemmelsen.
Den veide gjennomsnittsavsetningen gir aksjonæren mulighet til å kjøpe ytterligere aksjer til en pris som er justert for differansen mellom prisen betalt for de opprinnelige aksjene og prisen på de nye aksjene. Det er to måter å beregne denne vektede gjennomsnittsprisen på: det " smalbaserte " vektede gjennomsnittet og det " bredbaserte " vektede gjennomsnittet.
Den skrallebaserte bestemmelsen, eller " full skralle ", lar en aksjonær konvertere preferanseaksjer til nye aksjer til den laveste salgsprisen for den nye emisjonen. Dersom selskapets nye aksjer prises lavere, blir aksjonæren effektivt kompensert med et større antall aksjer for å opprettholde samme eierskapsnivå.
Fordeler med forkjøpsrettigheter
Forkjøpsrett er generelt bare meningsfull for en stor investor med en stor eierandel i et selskap og en egeninteresse i å opprettholde en stemme i sine beslutninger. Få individuelle investorer skaffer seg en stor nok eierandel i et selskap til å reise noen bekymringer om en reduksjon i brøkandelen som deres aksjer representerer blant millioner av utestående aksjer.
De som er mer sannsynlig å dra nytte av er tidlige investorer og innsidere i selskapet.
Fordelen for aksjonærene
Forkjøpsrett beskytter en aksjonær mot å miste stemmerett ettersom flere aksjer utstedes og selskapets eierskap blir utvannet.
Siden aksjonæren får en innsidekurs for aksjer i den nye emisjonen, kan det også være et sterkt profittinsentiv.
I verste fall er det mulighet for å redusere tap ved å konvertere preferanseaksjer til flere aksjer dersom nyemisjonen prises lavere.
Fordelen for selskaper
Forkjøpsrettigheter er i hovedsak et ekstra insentiv til tidlige investorer i en ny satsing, men de har ytterligere fordeler for selskapet som tildeler dem.
Det er rimeligere for et selskap å selge ytterligere aksjer til sine nåværende aksjonærer enn å utstede ytterligere aksjer på en offentlig børs. Utstedelse av aksjer til publikum innebærer å betale en investeringsbanktjeneste for å administrere salget av aksjene.
Besparelsene ved direkte salg til eksisterende aksjonærer senker selskapets egenkapitalkostnader, og dermed kapitalkostnadene, og øker selskapets verdi.
Forkjøpsrett er også et ekstra insentiv for et selskap til å prestere godt slik at det kan utstede en ny runde med aksjer til en høyere pris.
Eksempel på forkjøpsrett
La oss anta at et selskaps børsintroduksjon (IPO) består av 100 aksjer og en person kjøper 10 av aksjene. Det er en 10% eierandel i selskapet.
På veien gir selskapet et sekundærtilbud på 500 ekstra aksjer. Aksjonæren som har fortrinnsrett må gis mulighet til å kjøpe så mange aksjer som nødvendig for å beskytte den 10 %-andelen. I dette eksemplet vil det være 50 aksjer hvis prisene på begge emisjonene var de samme.
Investoren som utøver denne retten vil opprettholde en 10 % eierandel i selskapet. Investoren som velger å ikke utøve fortrinnsretten vil fortsatt ha 10 aksjer, men de vil representere mindre enn 2 % av de utestående aksjene.
Vanlige spørsmål om forkjøpsrettigheter
Her er svarene på noen vanlige spørsmål om forkjøpsrett.
Hva er fortrinnsrettsandeler?
Fortrinnsrett gir en aksjonær mulighet til å kjøpe ytterligere aksjer i selskapet før de selges på en offentlig børs. De kalles ofte «anti-fortynningsrettigheter» fordi deres formål er å gi aksjonæren muligheten til å opprettholde samme nivå av stemmerett ettersom selskapet vokser. Ellers vil aksjonærens eierandel synke ettersom antall aksjer i andre hender øker.
Hvorfor er fortrinnsrettsandeler viktige for aksjonærene?
Forkjøpsrettigheter er et ekstra insentiv for tidlige investorer til å ta på seg risikoen ved å finansiere en ny satsing i god tid før den begynner å tjene penger eller lanserer en børsintroduksjon (IPO). Disse rettighetene gjøres sjelden tilgjengelig for vanlige investorer i USA, selv om de vanligvis tilbys av europeiske selskaper.
Har fellesaksjonærer fortrinnsrett?
Hvis du har fortrinnsrett, bør du ha mottatt en tegningsrett da du kjøpte aksjen. Dette gir deg rett til å kjøpe et antall aksjer i en nyemisjon, vanligvis lik din nåværende eierandel.
Amerikanske selskaper er ikke lovpålagt å tilby sine vanlige aksjonærer fortrinnsrett, og de fleste gjør det ikke. De som gjør det skisserer rettighetene i selskapets charter. Hvis dette er tilfelle, bør aksjonæren motta en tegningsordre som gir dem rett til å kjøpe et antall aksjer i en nyemisjon før utgivelsen på børsen. Antallet vil vanligvis være lik deres nåværende eierandel.
Storbritannia og EU anerkjenner fortrinnsretten til felles aksjonærer. Men i USA tildeles slike rettigheter vanligvis kun til tidlige investorer og andre innsidere som har kjøpt aksjer eller blitt tildelt opsjoner i selskaper som ennå ikke har blitt børsnotert.
De brukes som et insentiv til investering og en forpliktelse om at innehaver av fortrinnsrett skal kunne beholde stemmerett på samme nivå som selskapet vokser.
Hva er et fraskrivelse av forkjøpsrettigheter?
US Securities and Exchange Commission (SEC) gir et skjema som tillater fjerning av forkjøpsrettigheter fra en tidligere avtale dersom begge parter godtar endringen.
I Storbritannia kan forkjøpsretten kanselleres hvis hver aksjonær signerer et fraskrivelse. I mangel av et slikt frafall må selskapet forfølge en rettslig prosess dersom det ønsker å kansellere sine forkjøpsrettigheter.
Bunnlinjen
Forkjøpsrett i USA er først og fremst relevant for aksjonærer med en betydelig eierandel i et selskap som ønsker å opprettholde denne eierandelen. Vanligvis er de tidlige investorer i et selskap eller andre store interessenter som gis kontraktsmessig rett til å kjøpe ytterligere aksjer i enhver ny emisjon for å opprettholde størrelsen på eierandelen. Muligheten til å kjøpe ytterligere aksjer demper også eventuelle tap de vil pådra seg dersom de nyutstedte aksjene har en lavere pris.
##Høydepunkter
- Forkjøpsrett hjelper tidlige investorer med å redusere tapene sine hvis de nye aksjene prises lavere enn de opprinnelige aksjene de kjøpte.
– De er kontraktsklausuler som gir tidlige investorer muligheten til å kjøpe ytterligere aksjer i ethvert nytt tilbud til et beløp som tilsvarer deres opprinnelige eierandel.
- Også kalt anti-utvanningsbestemmelser, garanterer disse rettighetene at tidlige investorer kan opprettholde sin innflytelse ettersom selskapet og dets antall utestående aksjer vokser.
– Forkjøpsrettigheter i USA er vanligvis et insentiv for tidlige investorer og en måte for dem å oppveie noen av risikoene ved investeringen.
- Fellesaksjonærer kan gis fortrinnsrett. I så fall er dette notert i selskapets charter og aksjonæren bør motta en tegningsrett.
