Förebyggande rättigheter

Vad är företrädesrätt?

Företrädesrätt ger en aktieägare möjlighet att köpa ytterligare aktier vid eventuell framtida emission av ett bolags stamaktier innan aktierna görs tillgängliga för allmänheten. Denna rättighet är en avtalsklausul som i allmänhet endast är tillgänglig i USA för tidiga investerare i ett nyligen offentligt bolag eller för majoritetsägare som vill skydda sin andel i bolaget när och om ytterligare aktier emitteras.

Ett amerikanskt företag kan ge företrädesrätt till alla sina gemensamma aktieägare. men detta krävs inte enligt federal lag. Om bolaget erkänner sådana rättigheter kommer det att noteras i bolagsstadgan. Aktieägaren kan också få en teckningsoption som ger dem rätt att köpa ett antal aktier i en nyemission, vanligtvis lika med deras nuvarande andel av ägandet.

En företrädesrätt kallas ibland en bestämmelse mot utspädning eller teckningsrätter. Det ger en investerare möjlighet att behålla en viss procentandel av ägandet i företaget när fler aktier emitteras.

Förstå företrädesrätt

En förköpsrätt är i huvudsak en förköpsrätt. Aktieägaren kan utnyttja optionen att köpa ytterligare aktier men är inte skyldig att göra det.

Företrädesrättsklausulen används vanligtvis i USA som ett incitament till tidiga investerare i utbyte mot de risker de tar för att finansiera ett nytt företag. Den tidiga investeraren köper i allmänhet konvertibla preferensaktier i företaget vid den tidpunkt då det fortfarande är en privat enhet. Företrädesrätterna ger investeraren möjlighet att konvertera preferensaktierna till stamaktier efter att bolaget börsnoterats.

Användningen av företrädesrätter i USA skiljer sig markant från den i EU-länder och Storbritannien, där företrädesrätt för köpare av stamaktier krävs enligt lag.

Denna rätt ges inte rutinmässigt till aktieägare i USA. Flera stater ger företrädesrätt enligt lag, men även dessa lagar tillåter ett företag att förneka rätten i sina bolagsordningar.

Företrädesrätten dämpar investerarens förlust om en ny omgång stamaktier emitteras till ett lägre pris än den preferensaktie som investeraren äger. I detta fall har ägaren av preferensaktier rätt att konvertera aktierna till ett större antal stamaktier, vilket kompenserar för förlusten i aktiens värde.

Företrädesrätten ger aktieägaren en option men inte en skyldighet att köpa ytterligare aktier.

Typer av företrädesrätter

En avtalsklausul kan erbjuda endera av två typer av företrädesrätter, den vägda genomsnittliga bestämmelsen eller den racketbaserade bestämmelsen.

• Den vägda genomsnittliga avsättningen tillåter aktieägaren att köpa ytterligare aktier till ett pris som är justerat för skillnaden mellan priset som betalas för de ursprungliga aktierna och priset på de nya aktierna. Det finns två sätt att beräkna detta vägda genomsnittliga pris: det " snävbaserade " vägda genomsnittet och det " bredbaserade " vägda genomsnittet.

• Den ratchet-baserade bestämmelsen, eller " full ratchet ", tillåter en aktieägare att konvertera preferensaktier till nya aktier till det lägsta försäljningspriset för nyemissionen. Om bolagets nya aktier prissätts lägre kompenseras aktieägaren i praktiken med ett större antal aktier för att behålla samma ägarnivå.

Förmåner med företrädesrätt

Företrädesrätter är i allmänhet meningsfulla endast för en stor investerare med en stor andel i ett företag och ett egenintresse av att behålla sin röst i sina beslut. Få enskilda investerare förvärvar en tillräckligt stor andel i ett företag för att ge upphov till några farhågor om en minskning av den bråkdel som deras aktier representerar bland miljontals utestående aktier.

De som är mer benägna att dra nytta är tidiga investerare och företagsinsiders.

Fördelen för aktieägarna

Företrädesrätten skyddar en aktieägare från att förlora rösträtt då fler aktier emitteras och bolagets ägande späds ut.

Eftersom aktieägaren får ett insiderpris för aktier i nyemissionen kan det också finnas ett starkt vinstincitament.

I värsta fall finns möjligheten att minska förlusterna genom att konvertera preferensaktier till fler aktier om nyemissionen prissätts lägre.

Fördelar för företag

Företrädesrätter är i huvudsak ett ytterligare incitament för tidiga investerare i ett nytt företag, men de har ytterligare fördelar för företaget som tilldelar dem.

Det är billigare för ett företag att sälja ytterligare aktier till sina nuvarande aktieägare än att ge ut ytterligare aktier på en börs. Att ge ut aktier till allmänheten innebär att man betalar en investeringsbankstjänst för att hantera försäljningen av aktierna.

Besparingarna vid direktförsäljning till befintliga aktieägare sänker företagets kostnad för eget kapital, och därmed dess kapitalkostnad, vilket ökar företagets värde.

Företrädesrätter är också ett ytterligare incitament för ett företag att prestera bra så att det kan ge ut en ny aktierunda till ett högre pris.

Exempel på företrädesrätt

Låt oss anta att ett företags börsintroduktion (IPO) består av 100 aktier och en individ köper 10 av aktierna. Det är ett ägarandel på 10 % i företaget.

På vägen lägger företaget ett sekundärt erbjudande på ytterligare 500 aktier. Den aktieägare som innehar en företrädesrätt måste ges möjlighet att köpa så många aktier som krävs för att skydda den 10-procentiga andelen. I det här exemplet skulle det vara 50 aktier om priserna för båda emissionerna var desamma.

Investeraren som utövar den rätten kommer att behålla en 10%-ig andel i företaget. Den investerare som väljer att inte utnyttja företrädesrätten kommer fortfarande att ha 10 aktier, men de kommer att representera mindre än 2 % av de utestående aktierna.

Vanliga frågor om företrädesrätt

Här är svaren på några vanliga frågor om företrädesrätt.

Vad är Företrädesrättsaktier?

Företrädesrätt ger en aktieägare möjlighet att köpa ytterligare aktier i bolaget innan de säljs på en börs. De kallas ofta för "anti-dilution rights" eftersom deras syfte är att ge aktieägaren möjlighet att behålla samma rösträttsnivå när företaget växer. Annars skulle aktieägarens andel minska i takt med att antalet aktier i andra händer ökar.

Varför är företrädesrättsaktier viktiga för aktieägarna?

Företrädesrätter är ett ytterligare incitament för tidiga investerare att ta risken att finansiera en ny satsning långt innan den börjar tjäna pengar eller lanserar en börsintroduktion (IPO). Dessa rättigheter görs sällan tillgängliga för vanliga investerare i USA även om de vanligtvis erbjuds av europeiska företag.

Har stamaktieägare företrädesrätt?

Om du har företrädesrätt bör du ha fått en teckningsoption när du köpte aktien. Detta ger dig rätt att köpa ett antal aktier i en nyemission, vanligtvis lika med din nuvarande andel av ägandet.

Amerikanska företag är inte skyldiga enligt lag att erbjuda sina gemensamma aktieägare företrädesrätt, och de flesta gör det inte. De som gör det beskriver rättigheterna i sina företagsstadgor. Om så är fallet bör aktieägaren erhålla en teckningsoption som ger dem rätt att köpa ett antal aktier i en nyemission innan den släpps på börsen. Antalet kommer vanligtvis att vara lika med deras nuvarande andel av ägandet.

Storbritannien och Europeiska unionen erkänner gemensamma aktieägares företrädesrätt. Men i USA tilldelas sådana rättigheter i allmänhet endast tidiga investerare och andra insiders som har köpt aktier eller tilldelats optioner i företag som ännu inte har börsnoterats.

De används som ett incitament till investeringar och ett åtagande att innehavaren av företrädesrätterna ska kunna behålla rösträtten på samma nivå som bolaget växer.

Vad är ett avstående från företrädesrätt?

US Securities and Exchange Commission (SEC) tillhandahåller ett formulär som gör det möjligt att ta bort företrädesrätter från ett tidigare avtal om båda parter samtycker till ändringen.

I Storbritannien kan företrädesrätten upphävas om varje aktieägare undertecknar ett undantag. I avsaknad av ett sådant avstående måste företaget driva en rättslig process om det vill upphäva sin företrädesrätt.

Poängen

Företrädesrätt i USA är i första hand relevant för aktieägare med en betydande andel i ett företag som vill behålla den andelen. I allmänhet är de tidiga investerare i ett företag eller andra större intressenter som ges den avtalsenliga rätten att köpa ytterligare aktier i varje nyemission för att behålla storleken på sin andel. Möjligheten att köpa ytterligare aktier dämpar också eventuella förluster de åsamkas om de nyemitterade aktierna bär ett lägre pris.

Höjdpunkter

• Företrädesrätter hjälper tidiga investerare att minska sina förluster om de nya aktierna prissätts lägre än de ursprungliga aktierna de köpte.

• De är avtalsklausuler som ger tidiga investerare möjlighet att köpa ytterligare aktier i ett nytt erbjudande till ett belopp som motsvarar deras ursprungliga ägarandel.

– Dessa rättigheter, även kallade anti-utspädningsbestämmelser, garanterar att tidiga investerare kan behålla sin inflytande när bolaget och dess antal utestående aktier växer.

– Förköpsrätter i USA är vanligtvis ett incitament för tidiga investerare och ett sätt för dem att kompensera en del av riskerna med investeringen.

• Stamaktieägare kan ges företrädesrätt. Om så är fallet anges detta i bolagsordningen och aktieägaren bör erhålla en teckningsoption.