Ennakointioikeudet
Mitä etuosto-oikeudet ovat?
Merkintäetuoikeus antaa osakkeenomistajalle mahdollisuuden ostaa lisäosakkeita missä tahansa tulevassa yhtiön kantaosakeannissa ennen kuin osakkeet asetetaan yleisön saataville. Tämä oikeus on sopimuslauseke, joka on yleisesti saatavilla Yhdysvalloissa vain äskettäin julkisen yhtiön varhaisille sijoittajille tai enemmistöomistajille, jotka haluavat suojata osuutensa yhtiöstä, kun ja jos uusia osakkeita lasketaan liikkeeseen.
Yhdysvaltalainen yhtiö voi antaa etuosto-oikeuden kaikille yhteisille osakkeenomistajilleen. mutta liittovaltion laki ei edellytä tätä. Jos yhtiö tunnustaa tällaiset oikeudet, se merkitään yhtiöjärjestykseen. Osakkeenomistaja voi myös saada merkintätodistuksen, joka oikeuttaa ostamaan uuden liikkeeseenlaskun osakkeita, yleensä sen nykyistä omistusosuutta vastaavan määrän.
Etuostooikeutta kutsutaan joskus laimentumisen estäväksi säännökseksi tai merkintäoikeuksiksi. Se antaa sijoittajalle mahdollisuuden säilyttää tietyn prosenttiosuuden omistusosuudesta yhtiössä, kun osakkeita lasketaan liikkeeseen lisää.
Ennakkoetuoikeuksien ymmärtäminen
Etuostooikeus on pohjimmiltaan etuostooikeus. Osakkeenomistaja voi käyttää oikeutta ostaa lisäosakkeita, mutta hänellä ei ole siihen velvollisuutta.
Etuostooikeuslauseketta käytetään yleisesti Yhdysvalloissa kannustimena varhaisille sijoittajille vastineeksi riskeistä, joita he ottavat rahoittaessaan uutta yritystä. Tämä varhainen sijoittaja ostaa yleensä yhtiön vaihdettavia etuoikeutettuja osakkeita silloin, kun se on vielä yksityinen taho. Merkintäetuoikeus antaa sijoittajalle mahdollisuuden vaihtaa etuoikeutetut osakkeet kantaosakkeiksi yhtiön julkistamisen jälkeen.
Etuostooikeuksien käyttö Yhdysvalloissa poikkeaa huomattavasti Euroopan unionin maiden ja Iso-Britannian käytöstä, joissa kantaosakkeiden ostajien etuoikeus on lain mukainen.
Tätä oikeutta ei rutiininomaisesti myönnetä osakkeenomistajille Yhdysvalloissa. Useat osavaltiot myöntävät etuosto-oikeuksia lain mukaan, mutta nämäkin lait sallivat yrityksen kumota yhtiöjärjestyksensä oikeuden.
Etuosto-oikeus vaimentaa sijoittajan tappiota, jos uusi kierros kantaosakkeita lasketaan liikkeelle halvemmalla kuin sijoittajan omistama etuoikeutettu osake. Tässä tapauksessa etuoikeutettujen osakkeiden omistajalla on oikeus vaihtaa osakkeet suuremmiksi kantaosakkeiksi kuittaamalla osakkeen arvon menetys.
Merkintäetuoikeus tarjoaa osakkeenomistajalle mahdollisuuden, mutta ei velvollisuutta ostaa lisää osakkeita.
Ennakointioikeuksien tyypit
Sopimuslauseke voi tarjota jommankumman kahdesta etuoikeustyypistä, painotetun keskimääräisen varauksen tai racket-perusteisen säännöksen.
Painotettu keskimääräinen varaus antaa osakkeenomistajalle mahdollisuuden ostaa lisäosakkeita hintaan, joka on oikaistu alkuperäisistä osakkeista maksetun hinnan ja uusien osakkeiden hinnan erotuksella. On kaksi tapaa laskea tämä painotettu keskihinta: " kapeapohjainen " painotettu keskiarvo ja " laajapohjainen " painotettu keskiarvo.
Räikkäpohjainen säännös tai " täysräikkä " sallii osakkeenomistajan vaihtaa etuoikeutetut osakkeet uusiksi osakkeiksi uuden annin alimmalla myyntihinnalla. Mikäli yhtiön uudet osakkeet on hinnoiteltu alemmaksi, osakkeenomistajalle maksetaan todellista korvausta suuremmalla osakemäärällä, jotta omistusoikeus säilyy samana.
Ennakointioikeuksien edut
Etuosto-oikeudet ovat yleensä merkityksellisiä vain suurelle sijoittajalle, jolla on suuri omistusosuus yrityksessä ja jolla on oma intressi saada äänivaltaa sen päätöksissä. Harvat yksittäiset sijoittajat hankkivat riittävän suuren osuuden yrityksestä herättääkseen huolta siitä, että heidän osakkeidensa osuus miljoonista ulkona olevista osakkeista pienenee.
Todennäköisemmin hyötyvät varhaiset sijoittajat ja yrityksen sisäpiiriläiset.
Hyöty osakkeenomistajille
Merkintäetuoikeus suojaa osakkeenomistajaa äänivallan menettämiseltä, kun osakkeita lasketaan liikkeelle lisää ja yhtiön omistus laimenee.
Koska osakkeenomistaja saa uudessa annissa osakkeista sisäpiirihinnan, voi olla myös vahva voittokannustin.
Pahimmassa tapauksessa on mahdollisuus vähentää tappioita muuntamalla etuoikeutettuja osakkeita useammille osakkeille, jos uusi emissio on halvempi.
Hyöty yrityksille
Etuostooikeudet ovat pohjimmiltaan lisäkannustin varhaisille sijoittajille uuteen yritykseen, mutta niillä on lisäetuja ne myöntäneelle yritykselle.
Yrityksen on halvempaa myydä lisäosakkeita nykyisille osakkeenomistajilleen kuin laskea liikkeeseen lisäosakkeita julkisessa pörssissä. Osakkeiden liikkeeseenlasku yleisölle edellyttää investointipankkipalvelun maksamista osakkeiden myynnin hoitamiseksi.
Säästöt suoramyynnissä nykyisille osakkeenomistajille alentavat yhtiön oman pääoman kustannuksia ja siten myös pääomakustannuksia, mikä lisää yrityksen arvoa.
Etuostooikeudet ovat myös lisäkannustin yritykselle menestyä hyvin, jotta se voi laskea liikkeeseen uuden osakekierroksen korkeammalla hinnalla.
Esimerkki etuosto-oikeuksista
Oletetaan, että yrityksen listautumisanti (IPO) koostuu 100 osakkeesta ja yksittäinen ostaa 10 osaketta. Se on 10 %:n omistusosuus yhtiöstä.
Yhtiö tekee toissijaisen 500 lisäosakkeen annin. Osakkeenomistajalle, jolla on etuoikeus, on annettava mahdollisuus ostaa niin monta osaketta kuin on tarpeen tämän 10 %:n osakeosuuden suojaamiseksi. Tässä esimerkissä se olisi 50 osaketta, jos molempien liikkeeseenlaskujen hinnat olisivat samat.
Tätä oikeutta käyttävä sijoittaja säilyttää 10 %:n osuuden yhtiöstä. Sijoittajalla, joka päättää olla käyttämättä merkintäetuoikeutta, on edelleen 10 osaketta, mutta ne edustavat alle 2 % ulkona olevista osakkeista.
Ennakointioikeuksien UKK
Tässä on vastauksia joihinkin usein kysyttyihin etuostooikeuksia koskeviin kysymyksiin.
Mitä etuoikeusosakkeet ovat?
Merkintäetuoikeus antaa osakkeenomistajalle mahdollisuuden ostaa lisää yhtiön osakkeita ennen kuin ne myydään julkisessa pörssissä. Niitä kutsutaan usein "anti-laimennusoikeuksiksi", koska niiden tarkoituksena on antaa osakkeenomistajalle mahdollisuus säilyttää äänioikeus samalla tasolla yrityksen kasvaessa. Muutoin osakkeenomistajan omistusosuus pienenisi muissa käsissä olevien osakkeiden määrän kasvaessa.
Miksi etuoikeusosakkeet ovat tärkeitä osakkeenomistajille?
Etuostooikeudet ovat lisäkannustin varhaisille sijoittajille, jotta he ottavat riskin uuden yrityksen rahoittamisesta hyvissä ajoin ennen kuin se alkaa ansaita rahaa tai käynnistää listautumisannin. Nämä oikeudet ovat harvoin tavallisten sijoittajien saatavilla Yhdysvalloissa, vaikka eurooppalaiset yritykset tarjoavat niitä yleisesti.
Onko yhteisillä osakkeenomistajilla etuosto-oikeus?
Jos sinulla on etuosto-oikeus, sinun olisi pitänyt saada merkintätodistus osakkeen ostamisen yhteydessä. Tämä oikeuttaa sinut ostamaan uuden liikkeeseenlaskun osakkeita, jotka yleensä vastaavat nykyistä omistusosuuttasi.
Lain mukaan yhdysvaltalaisten yritysten ei tarvitse tarjota tavallisille osakkeenomistajilleen etuostooikeuksia, ja useimmat eivät teekään. Ne, jotka tekevät pääpiirteittäin oikeudet yrityksen peruskirjoissa. Jos näin on, osakkeenomistajan tulee saada merkintätodistus, joka oikeuttaa ostamaan useita uuden liikkeeseenlaskun osakkeita ennen julkistamista. Luku on yleensä yhtä suuri kuin heidän nykyinen omistusosuutensa.
Iso-Britannia ja Euroopan unioni tunnustavat yhteisten osakkeenomistajien etuoikeus. Kuitenkin Yhdysvalloissa tällaisia oikeuksia myönnetään yleensä vain varhaisille sijoittajille ja muille sisäpiiriläisille, jotka ovat ostaneet osakkeita tai saaneet optioita yrityksissä, jotka eivät ole vielä julkistaneet.
Niitä käytetään investointikannustimena ja sitoumuksena siitä, että merkintäetuoikeuden haltija voi säilyttää äänioikeuden samalla tasolla yhtiön kasvaessa.
Mitä on etuosto-oikeuksista luopuminen?
Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomainen (SEC) tarjoaa lomakkeen, jonka avulla etuoikeus voidaan poistaa aiemmasta sopimuksesta, jos molemmat osapuolet suostuvat muutokseen.
Isossa-Britanniassa etuosto-oikeus voidaan peruuttaa, jos jokainen osakkeenomistaja allekirjoittaa luopumisen. Jos tällaista luopumista ei ole, yrityksen on nostettava oikeudellinen menettely, jos se haluaa peruuttaa etuoikeutensa.
Bottom Line
Etuosto-oikeudet Yhdysvalloissa koskevat ensisijaisesti osakkeenomistajia, joilla on merkittävä omistus yhtiössä ja jotka haluavat säilyttää osuutensa. Yleensä he ovat varhaisia sijoittajia yritykseen tai muita merkittäviä sidosryhmiä, joille on annettu sopimusoikeus ostaa lisää osakkeita mistä tahansa uudesta liikkeeseenlaskusta säilyttääkseen osuutensa. Mahdollisuus ostaa lisää osakkeita vaimentaa myös tappioita, joita niille aiheutuu, jos uusien osakkeiden hinta on alhaisempi.
##Kohokohdat
Ennakkoetuoikeudet auttavat varhaisia sijoittajia leikkaamaan tappioitaan, jos uudet osakkeet ovat alhaisempia kuin heidän ostamansa alkuperäiset osakkeet.
Ne ovat sopimuslausekkeita, jotka antavat varhaisille sijoittajille mahdollisuuden ostaa lisäosakkeita missä tahansa uudessa tarjouksessa heidän alkuperäistä omistusosuuttaan vastaavalla määrällä.
Nämä oikeudet, joita kutsutaan myös anti-laimennussäännöksiksi, takaavat, että varhaiset sijoittajat voivat säilyttää vaikutusvaltansa yhtiön ja sen liikkeeseen laskemien osakkeiden määrän kasvaessa.
Etuostooikeudet Yhdysvalloissa ovat yleensä kannustin varhaisille sijoittajille ja keino tasoittaa joitakin sijoituksen riskejä.
Yhteisille osakkeenomistajille voidaan antaa etuoikeus. Jos näin on, tämä mainitaan yhtiön peruskirjassa ja osakkeenomistajan tulee saada merkintätodistus.
