市场淘汰条款

什么是市场退出条款？

市场退出条款是承销协议中的一项规定，允许承销商取消协议而不受处罚。市场退出条款可能因特定原因而被激活，例如市场状况恶化或仅仅因为承销商难以出售公司股票。然而，尽管原因可能会有所不同，但必须在市场退出条款中注明。

了解市场退出条款

市场退出条款旨在降低承销商在坚定承诺承保中的风险。首次公开募股的承销商与发行公司签订合同，在一级市场向投资者推销和出售公司股票。通过坚定承诺承销，承销商同意承担所有库存风险，并直接从发行人处购买所有证券进行首次公开募股(IPO) 以出售给公众。

当然，这会带来由过度炒作和其他因素导致的相当大的风险。承销商可能会因被迫承销其后来发现可能对投资者没有兴趣的发行而遭受重大财务损失 - 无论是由于发行公司内部的情况，还是由于市场状况下滑。因此，当市场遇到困难或其他 IPO 表现不佳时，通常会援引市场退出条款。

退市条款还可以允许承销团在首次公开募股 (IPO) 之前选择退出承销协议，例如，如果公司证券交易暂停、重大变化对发行人或其他类似情况造成不利影响发生的情况使得以商定的价格出售证券变得不切实际。

正在准备 IPO 承销协议的发行公司的法律顾问必须仔细审查协议中允许退出市场条款的条件。过于宽泛的市场退出条款将有效否定坚定承诺承保的概念。这样的过度条款将允许承销商以几乎任何理由取消承销协议，实际上将所有风险置于发行公司身上。

示例市场退出条款语言

这是 Rackable Systems 与其承销商之间出售 260 万股公司普通股的承销协议的一部分。

(l) 在本协议的执行和交付之后，不得发生以下任何情况： (i) 一般在纽约证券交易所或美国证券交易所或场外交易市场进行证券交易，或在任何交易所或场外交易市场进行公司任何证券的交易，应已暂停，或此类交易的结算通常已严重中断，或已在任何此类交易所或此类由委员会、此类交易所或任何其他监管机构或具有管辖权的政府机构进行市场，(ii) 联邦或州当局应宣布暂停银行业务，(iii) 美国将卷入敌对行动，涉及美国的敌对行动升级，或美国宣布国家紧急状态或战争，或 (iv) 已发生一般经济、政治或金融状况的重大不利变化，包括但不限于由于本协议日期之后的恐怖活动，（或国际状况对美国金融市场的影响），代表认为，按照招股说明书中设想的条款和方式，在该交割日进行公开发售或交割股票是不切实际或不可取的。

＃＃强调

此类协议通常在坚定承诺承销中落实，其中已达成协议让承销商承担所有库存风险并购买所有证券以进行首次公开募股，以出售给公众。
市场退出条款必须具体说明必须满足哪些条件才能允许承销商制定该条款。
有了脱市条款，同意推销和出售公司股票的承销商可以取消该协议而无需支付罚款。
市场退出条款可能会因为市场条件的变化或下降或减轻承销商持有不会出售的股票的财务负担等原因而启动。