Klauzula Market Out
Co to jest klauzula Market Out?
Klauzula market out to zastrzeżenie w umowie subemisyjnej, które umożliwia subemitentowi anulowanie umowy bez ponoszenia kary. Klauzula wykluczenia z rynku może zostać aktywowana z określonych powodów, takich jak pogarszające się warunki rynkowe lub po prostu dlatego, że ubezpieczyciel ma trudności ze sprzedażą akcji firmy. Jednak chociaż powody mogą być różne, należy je odnotować w klauzuli dotyczącej rynku.
Zrozumienie klauzuli Market Out
Klauzula wykluczenia z rynku polega na zmniejszeniu ryzyka ubezpieczyciela w przypadku gwarantowania zobowiązań. Subemitent umowy IPO zawiera z emitentem umowę na wprowadzenie na rynek i sprzedaż akcji spółki inwestorom na rynku pierwotnym. W ramach gwarancji wiążącej gwarant zobowiązuje się do przejęcia całego ryzyka związanego z zapasami i zakupu wszystkich papierów wartościowych w ramach pierwszej oferty publicznej (IPO) bezpośrednio od emitenta w celu ich sprzedaży publicznej.
Oczywiście pociąga to za sobą spore ryzyko wynikające z przereklamowania i innych czynników. Ubezpieczyciele mogą ponieść poważne straty finansowe, będąc zmuszeni do ubezpieczania oferty, która, jak się później okaże, może być mało interesująca dla inwestorów – albo z powodu okoliczności w firmie emitującej, albo z powodu pogarszających się warunków rynkowych. W związku z tym klauzula „market out” jest generalnie przywoływana, gdy rynek znalazł się w trudnym położeniu lub gdy inne IPO osiągnęły gorsze wyniki.
Klauzula wykluczenia z rynku może również umożliwić konsorcjum ubezpieczeniowemu rezygnację z umowy o subemisję przed pierwszą ofertą publiczną (IPO), jeśli na przykład obrót papierami wartościowymi spółki jest zawieszony, istotna zmiana niekorzystnie wpływa na emitenta lub inne Zdarzenia powodują, że sprzedaż papierów wartościowych po uzgodnionej cenie jest niepraktyczna.
Doradca firmy emitującej, która przygotowuje umowę o subemisję IPO, musi dokładnie przejrzeć warunki umowy, które pozwolą na aktywację klauzuli wykluczenia z rynku. Zbyt szeroka klauzula „market out” skutecznie neguje koncepcję gwarancji wiążącej. Taka nadrzędna klauzula pozwoli subemitentowi na anulowanie umowy o subemisję praktycznie z dowolnego powodu, skutecznie narażając całe ryzyko na emitenta.
Przykładowy język klauzuli rynkowej
Oto fragment umowy o subemisję pomiędzy Rackable Systems a jej gwarantami sprzedaży 2,6 miliona akcji zwykłych firmy.
(l) Po zawarciu i dostarczeniu niniejszej Umowy nie będzie miała miejsca żadna z następujących sytuacji: (i) obrót papierami wartościowymi ogólnie na Giełdzie Nowojorskiej lub Amerykańskiej Giełdzie Papierów Wartościowych lub na rynku pozagiełdowym, lub obrót jakimikolwiek papierami wartościowymi Spółki na jakiejkolwiek giełdzie lub na rynku pozagiełdowym zostanie zawieszony lub rozliczenie takiego obrotu zostanie zasadniczo zakłócone lub zostaną ustalone ceny minimalne na takiej giełdzie lub przez Komisję, w drodze takiej wymiany lub przez jakikolwiek inny organ regulacyjny lub organ rządowy posiadający jurysdykcję, (ii) moratorium bankowe zostanie ogłoszone przez władze federalne lub stanowe, (iii) Stany Zjednoczone zaangażują się w działania wojenne, doszło do eskalacji działań wojennych z udziałem Stanów Zjednoczonych lub nastąpiło ogłoszenie przez Stany Zjednoczone stanu wyjątkowego lub wojny lub (iv) doszło do taka istotna niekorzystna zmiana ogólnych warunków gospodarczych, politycznych lub finansowych, w tym między innymi w wyniku działalności terrorystycznej po dacie niniejszego dokumentu (lub wpływ warunków międzynarodowych na rynki finansowe w Stanach Zjednoczonych będzie taki), że spowoduje w ocenie Przedstawicieli, niewykonalne lub niewskazane jest przeprowadzenie oferty publicznej lub dostarczenie Akcji dostarczanej w takim Dniu Dostawy na warunkach iw sposób przewidziany w Prospekcie.
##Przegląd najważniejszych wydarzeń
Takie umowy są zazwyczaj zawierane w ramach gwarancji wiążącej, w której została zawarta umowa, w której subemitent przejmie całe ryzyko związane z zapasami i wykupi wszystkie papiery wartościowe w celu publicznej sprzedaży oferty publicznej.
Klauzula wykluczenia musi dokładnie określać, jakie warunki muszą zaistnieć, aby subemitent mógł wprowadzić klauzulę.
Dzięki klauzuli „market out” ubezpieczyciel, który zgodził się na wprowadzenie na rynek i sprzedaż akcji spółki, może anulować tę umowę bez konieczności płacenia kary.
Klauzula wygaśnięcia rynku może zostać uruchomiona z powodów, które obejmują zmianę lub pogorszenie warunków rynkowych lub zwolnienie subemitenta z finansowego obciążenia związanego z posiadaniem akcji, które nie zostaną sprzedane.
