Investor's wiki

Оговорка о выходе на рынок

Оговорка о выходе на рынок

Что такое оговорка об отсутствии рынка?

Оговорка об рыночном ауте — это положение в соглашении об андеррайтинге,. которое позволяет андеррайтеру расторгнуть соглашение без штрафных санкций. Пункт о рыночном ауте может быть активирован по определенным причинам, таким как неблагоприятные рыночные условия или просто потому, что андеррайтер испытывает трудности с продажей акций компании. Однако, хотя причины могут быть разными, они должны быть отмечены в пункте о выходе на рынок.

Понимание пункта об отсутствии рынка

Пункт о выходе на рынок направлен на снижение рисков андеррайтера при андеррайтинге с твердыми обязательствами. Андеррайтер IPO заключает контракт с компанией-эмитентом на продажу акций компании инвесторам на первичном рынке. При андеррайтинге с твердыми обязательствами андеррайтер соглашается принять на себя весь инвентарный риск и купить все ценные бумаги для первичного публичного предложения (IPO) непосредственно у эмитента для продажи населению.

Конечно, это влечет за собой изрядный риск, связанный с ажиотажем и другими факторами. Андеррайтеры могут понести крупные финансовые потери, будучи вынуждены подписать предложение, которое, как позже выясняется, может мало заинтересовать инвесторов — либо из-за обстоятельств внутри компании-эмитента, либо из-за ухудшающихся рыночных условий. Таким образом, оговорка о выходе из рынка обычно применяется, когда рынок переживает трудный период или другие IPO не оправдали ожиданий.

Пункт о выходе из рынка может также позволить синдикату андеррайтеров отказаться от соглашения об андеррайтинге до первичного публичного предложения (IPO), если, например, торговля ценными бумагами компании приостановлена, существенное изменение неблагоприятно влияет на эмитента или в других подобных случаях. случаи делают нецелесообразным продажу ценных бумаг по согласованной цене.

Юрисконсульт компании-эмитента, которая готовит соглашение об андеррайтинге IPO, должен тщательно изучить условия соглашения, которые позволят активировать пункт о выходе на рынок. Чрезмерно широкая оговорка о выходе на рынок фактически сведет на нет концепцию андеррайтинга с твердыми обязательствами . Такая чрезмерная оговорка позволит андеррайтеру расторгнуть соглашение об андеррайтинге практически по любой причине, фактически возлагая весь риск на компанию-эмитента.

Образец формулировки рыночного предложения

Вот фрагмент соглашения об андеррайтинге между Rackable Systems и его андеррайтерами о продаже 2,6 млн обыкновенных акций компании.

(l) После заключения и вручения настоящего Соглашения не должно происходить ничего из следующего: (i) торговля ценными бумагами, как правило, на Нью-Йоркской фондовой бирже или Американской фондовой бирже или на внебиржевом рынке, или торговля любыми ценными бумагами Компании на любой бирже или на внебиржевом рынке, должна быть приостановлена, или расчеты по такой торговле в целом должны быть существенно нарушены, или минимальные цены должны быть установлены на любой такой бирже или таком рынка Комиссией, такой биржей или любым другим регулирующим органом или правительственным органом, имеющим юрисдикцию, (ii) федеральные власти или власти штата объявили мораторий на банковскую деятельность, (iii) Соединенные Штаты начали военные действия, была эскалация военных действий с участием Соединенных Штатов, или было объявлено чрезвычайное положение в стране или война Соединенными Штатами, или (iv) должно было произойти такое существенное неблагоприятное изменение общих экономических, политических или финансовых условий, в том числе, помимо прочего, в результате террористической деятельности после даты настоящего документа (или влияние международных условий на финансовые рынки в Соединенных Штатах должно быть таким), что по мнению Представителей, нецелесообразно или нецелесообразно приступать к публичному предложению или доставке Акций в такую Дату поставки на условиях и в порядке, предусмотренных в Проспекте.

Особенности

  • Такие соглашения обычно заключаются в андеррайтинге с твердыми обязательствами, когда андеррайтер соглашается принять на себя все риски, связанные с запасами, и купить все ценные бумаги для IPO, которые будут проданы населению.

  • В пункте о выходе из рынка должно быть конкретно указано, какие условия должны возникнуть, чтобы андеррайтеру было разрешено ввести пункт в действие.

  • С оговоркой о выходе на рынок андеррайтер, который согласился продать акции компании, может расторгнуть это соглашение без уплаты штрафа.

  • Оговорка о выходе из рынка может быть задействована по причинам, включающим изменение или ухудшение рыночных условий, или для освобождения андеррайтера от финансового бремени владения акциями, которые не будут проданы.