マーケットアウト条項

##マーケットアウト条項とは何ですか？

マーケットアウト条項は、引受人が違約金なしで契約をキャンセルできるようにする引受契約の規定です。マーケットアウト条項は、市況の悪化などの特定の理由で、または単に引受人が会社の株式を売却するのに苦労しているという理由で有効にすることができます。ただし、理由はさまざまですが、マーケットアウト条項に記載する必要があります。

##マーケットアウト条項を理解する

マーケットアウト条項とは、確約した引受における引受人のリスクを軽減することです。 IPOの引受人は、発行会社と契約を結び、プライマリーマーケットの投資家に会社の株式を売り込みます。引受会社は、確約した引受により、すべての在庫リスクを引き受け、発行者から直接新規株式公開（IPO）のためにすべての証券を購入して一般に販売することに同意します。

もちろん、これには誇大宣伝やその他の要因から生じるかなりのリスクが伴います。引受会社は、発行会社内の状況または市況の悪化のいずれかのために、投資家の関心がほとんどない可能性があることを後で発見したオファリングの引受を余儀なくされることにより、大きな経済的損失を被る可能性があります。したがって、マーケットアウト条項は通常、市場が大まかなパッチに達したとき、または他のIPOがアンダーパフォームしたときに呼び出されます。

マーケットアウト条項により、たとえば、会社の証券の取引が停止された場合、重要な変更が発行者に悪影響を及ぼした場合など、引受シンジケートは新規株式公開（IPO）の前に引受契約をオプトアウトすることもできます。発生により、証券を合意された価格で販売することは非現実的です。

IPO引受契約を作成している発行会社の弁護士は、マーケットアウト条項を有効にする契約の条件を注意深く検討する必要があります。過度に広いマーケットアウト条項は、確固たるコミットメント引受の概念を事実上否定します。このような超過条項により、引受人は事実上あらゆる理由で引受契約を取り消すことができ、発行会社にすべてのリスクを効果的に負わせることができます。

##サンプルマーケットアウト条項言語

これは、Rackable Systemsとその引受会社との間で、同社の普通株式260万株を売却する引受契約の一部です。

（l）本契約の締結および履行後、以下のいずれも発生してはならない。（i）一般にニューヨーク証券取引所またはアメリカ証券取引所または店頭市場での証券取引。または、取引所または店頭市場での当社の証券の取引が一時停止されているか、そのような取引の決済が一般的に大幅に中断されているか、そのような取引所などで最低価格が設定されているものとします。委員会、そのような取引所、または管轄権を有する他の規制機関または政府当局による市場、（ii）銀行モラトリアムは連邦または州当局によって宣言されているものとし、（iii）米国はそこで敵対行為に従事しているものとします。米国が関与する敵対行為のエスカレーションがあったか、米国による国家緊急事態または戦争の宣言があったか、または（iv）発生したものとする。本日以降のテロ活動の結果を含むがこれに限定されない、一般的な経済的、政治的または財政的状況におけるそのような重大な不利な変化（または米国の金融市場に対する国際的状況の影響はそのようなものとする）代表者の判断により、目論見書で企図されている条件および方法で、かかる引渡し日に引渡される株式の公募または引渡しを進めることは実行不可能または推奨されません。

##ハイライト

-このような契約は通常、引受人がすべての在庫リスクを引き受け、IPOのためにすべての証券を購入して一般に販売するという確約契約の引受で締結されます。

-マーケットアウト条項は、引受人が条項を制定することを許可されるためにどのような条件が発生しなければならないかを具体的に述べなければなりません。

-マーケットアウト条項により、会社の株式の販売と売却に同意した引受会社は、ペナルティを支払うことなくその契約を取り消すことができます。

-市場状況の変化や衰退などの理由で、または売却されない株式を保有することによる財政的負担から引受人を解放するために、市場撤退条項が開始される可能性があります。