Udsalgsklausul
Hvad er en Market Out-klausul?
En market out-klausul er en bestemmelse i en forsikringsaftale, der giver forsikringsgiveren mulighed for at annullere aftalen uden bøde. En "market out"-klausul kan aktiveres af specifikke årsager, såsom forringelse af markedsforholdene, eller simpelthen fordi forsikringsgiveren har svært ved at sælge virksomhedens aktier. Men selvom årsagerne kan variere, skal de noteres i markedsudsalgsklausulen.
ForstĂĄ en Market Out-klausul
En market out-klausul handler om at reducere en forsikringsgivers risici i en fast forpligtelsesgaranti. Underwriteren for en børsnotering indgår kontrakter med det udstedende selskab om at markedsføre og sælge selskabets aktier til investorer på det primære marked. Med en fast tilsagn om underwriting accepterer assurandøren at påtage sig al beholdningsrisiko og købe alle værdipapirer til en børsintroduktion (IPO) direkte fra udstederen for at sælge til offentligheden.
Dette indebærer naturligvis en del risiko som følge af overhype og andre faktorer. Underwriters kan lide et stort økonomisk tab ved at blive tvunget til at tegne et tilbud, som de senere opdager kan have ringe interesse for investorer – enten på grund af forhold i det udstedende selskab eller på grund af faldende markedsforhold. Derfor påberåbes en market out-klausul generelt, når markedet har ramt et hårdt patch, eller andre børsnoteringer har underperformeret.
En market out-klausul kan også give forsikringssyndikatet mulighed for at fravælge forsikringsaftalen forud for børsintroduktionen (IPO), hvis f.eks. handel med selskabets værdipapirer suspenderes, en væsentlig ændring påvirker udstederen negativt eller andre sådanne. hændelser gør det upraktisk, at værdipapirerne sælges til den aftalte pris.
Advokat for et udstedende selskab, der er ved at forberede en IPO-garantiaftale, skal omhyggeligt gennemgå betingelserne i aftalen, der gør det muligt at aktivere markedsudsalgsklausulen. En alt for bred market out-klausul vil effektivt ophæve konceptet med en fast forpligtelsesgaranti. En sådan overskridelsesklausul vil tillade en forsikringsgiver at annullere forsikringsaftalen af praktisk talt en hvilken som helst årsag, hvilket reelt placerer al risiko på det udstedende selskab.
Sample Market Out-klausulsprog
Her er et afsnit fra en garantiaftale mellem Rackable Systems og dets forsikringsgivere om at sælge 2,6 millioner aktier i selskabets stamaktier.
(l) Efter gennemførelsen og leveringen af denne aftale må der ikke være sket noget af følgende: (i) handel med værdipapirer generelt på New York Stock Exchange eller American Stock Exchange eller på over-the-counter-markedet, eller handel med værdipapirer i selskabet på en børs eller i håndkøbsmarkedet skal være suspenderet, eller afviklingen af en sådan handel skal generelt være blevet væsentligt forstyrret, eller minimumspriser skal være fastsat på en sådan børs eller sådan. marked af Kommissionen, af en sådan børs eller af ethvert andet regulerende organ eller statslig myndighed med jurisdiktion, (ii) et bankmoratorium skal være blevet erklæret af føderale eller statslige myndigheder, (iii) USA skal være involveret i fjendtligheder, der skal have været en eskalering af fjendtligheder, der involverer USA, eller der skal have været en erklæring om en national nødsituation eller krig fra USA, eller (iv) der skal have fundet sted en sådan væsentlig negativ ændring i generelle økonomiske, politiske eller finansielle forhold, herunder uden begrænsning som følge af terroraktiviteter efter datoen herfor, (eller virkningen af internationale forhold på de finansielle markeder i USA skal være sådan), at efter Repræsentanternes vurdering er det umuligt eller urådeligt at fortsætte med det offentlige udbud eller levering af Aktierne, der leveres på en sådan Leveringsdato på de vilkår og på den måde, der er forudset i Prospektet.
Højdepunkter
Sådanne aftaler er typisk indgået i en fast forpligtelsesgaranti, hvor der er indgået en aftale om, at assurandøren påtager sig al lagerrisiko og køber alle værdipapirer til en børsnotering, der skal sælges til offentligheden.
Market out-klausulen skal specifikt angive, hvilke betingelser der skal opstĂĄ, for at forsikringsgiveren fĂĄr lov til at vedtage klausulen.
Med en market out-klausul kan en forsikringsgiver, der har accepteret at markedsføre og sælge en virksomheds aktier, annullere denne aftale uden at skulle betale en bøde.
Markedsudsalgsklausulen kan sætte gang i gear af årsager, der inkluderer en ændring eller et fald i markedsforholdene eller for at fritage en forsikringsgiver for den økonomiske byrde ved at holde aktier, der ikke vil sælge.
