Clausola di chiusura del mercato
Che cos'è una clausola Market Out?
Una clausola di market out è una clausola in un contratto di sottoscrizione che consente al sottoscrittore di annullare il contratto senza penali. Una clausola di market out può essere attivata per ragioni specifiche come condizioni di mercato inasprite o semplicemente perché il sottoscrittore ha difficoltà a vendere le azioni della società . Tuttavia, sebbene i motivi possano essere vari, devono essere annotati nella clausola di esclusione del mercato.
Capire una clausola Market Out
Una clausola di esclusione del mercato riguarda la riduzione dei rischi di un assicuratore in una sottoscrizione di un impegno fermo. Il sottoscrittore di un'IPO stipula un contratto con la societĂ emittente per commercializzare e vendere le azioni della societĂ agli investitori nel mercato primario. Con un fermo impegno di sottoscrizione, il sottoscrittore accetta di assumersi tutto il rischio di inventario e di acquistare tutti i titoli per un'offerta pubblica iniziale (IPO) direttamente dall'emittente per la vendita al pubblico.
Naturalmente, ciò comporta una discreta quantità di rischio derivante da un eccesso di pubblicità e da altri fattori. I sottoscrittori possono subire una grave perdita finanziaria essendo costretti a sottoscrivere un'offerta che in seguito scoprirà potrebbe avere scarso interesse per gli investitori, a causa di circostanze all'interno della società emittente o a causa del calo delle condizioni di mercato. Pertanto, una clausola di market out viene generalmente invocata quando il mercato ha colpito un momento difficile o altre IPO hanno sottoperformato.
Una clausola di market out può anche consentire al sindacato di sottoscrizione di recedere dall'accordo di sottoscrizione prima dell'offerta pubblica iniziale (IPO) se, ad esempio, la negoziazione dei titoli della società è sospesa, una modifica sostanziale influisce negativamente sull'emittente o altro eventi rendono impraticabile la vendita dei titoli al prezzo concordato.
Il consulente legale di una societĂ emittente che sta preparando un accordo di sottoscrizione di IPO deve esaminare attentamente le condizioni dell'accordo che consentiranno l'attivazione della clausola di market out. Una clausola di market out eccessivamente ampia annullerĂ di fatto il concetto di sottoscrizione di un impegno fermo . Tale clausola eccessiva consentirĂ a un assicuratore di annullare l'accordo di sottoscrizione praticamente per qualsiasi motivo, ponendo di fatto tutti i rischi sulla societĂ emittente.
Esempio di linguaggio della clausola Market Out
Ecco una sezione di un accordo di sottoscrizione tra Rackable Systems e i suoi sottoscrittori per vendere 2,6 milioni di azioni ordinarie della societĂ .
(l) Successivamente all'esecuzione e alla consegna del presente Accordo non si sarà verificato nessuno dei seguenti eventi: (i) negoziazione di titoli generalmente alla Borsa di New York o all'American Stock Exchange o nel mercato over-the-counter, o la negoziazione di qualsiasi titolo della Società su una borsa valori o sul mercato over-the-counter, sarà stata sospesa o il regolamento di tale negoziazione in generale sarà stato sostanzialmente interrotto o i prezzi minimi saranno stati stabiliti su tale borsa valori o simili mercato dalla Commissione, da tale borsa o da qualsiasi altro organismo di regolamentazione o autorità governativa avente giurisdizione, (ii) una moratoria bancaria deve essere stata dichiarata dalle autorità federali o statali, (iii) gli Stati Uniti devono essere coinvolti in ostilità , lì ci sarà stata un'escalation delle ostilità che hanno coinvolto gli Stati Uniti o ci sarà stata una dichiarazione di emergenza nazionale o guerra da parte degli Stati Uniti o (iv) si sarà verificata tale cambiamento sostanziale negativo nelle condizioni economiche, politiche o finanziarie generali, incluso, senza limitazione, il risultato di attività terroristiche successive alla data del presente, (o l'effetto delle condizioni internazionali sui mercati finanziari negli Stati Uniti sarà tale) da rendere esso, a giudizio dei Rappresentanti, impraticabile o sconsigliabile procedere all'offerta pubblica o alla consegna delle Azioni consegnate a tale Data di Consegna nei termini e con le modalità previste nel Prospetto.
Mette in risalto
Tali accordi sono in genere messi in atto in un impegno fermo, in cui è stato stipulato un accordo affinché il sottoscrittore si assuma tutto il rischio di inventario e acquisti tutti i titoli per un'IPO da vendere al pubblico.
La clausola di market out deve indicare specificamente quali condizioni devono verificarsi affinché l'assicuratore possa emanare la clausola.
Con una clausola di market out, un assicuratore che ha accettato di commercializzare e vendere le azioni di una società può annullare tale accordo senza dover pagare una penale.
La clausola di chiusura del mercato può entrare in funzione per ragioni che includono un cambiamento o un calo delle condizioni di mercato o per alleviare un assicuratore dall'onere finanziario di detenere azioni che non verranno vendute.
