Cláusula de salida del mercado
驴Qu茅 es una cl谩usula de salida de mercado?
Una cl谩usula de mercado es una estipulaci贸n en un acuerdo de suscripci贸n que permite al suscriptor cancelar el acuerdo sin penalizaci贸n. Una cl谩usula de salida del mercado puede activarse por motivos espec铆ficos, como condiciones de mercado adversas o simplemente porque el suscriptor tiene dificultades para vender las acciones de la empresa. Sin embargo, aunque las razones pueden variar, deben indicarse en la cl谩usula de salida del mercado.
Comprender una cl谩usula de salida del mercado
Una cl谩usula de salida del mercado tiene que ver con la reducci贸n de los riesgos de un suscriptor en una suscripci贸n de compromiso en firme. El suscriptor de una oferta p煤blica inicial contrata a la empresa emisora para comercializar y vender las acciones de la empresa a inversores en el mercado primario. Con una suscripci贸n de compromiso firme, el suscriptor acepta asumir todo el riesgo de inventario y comprar todos los valores para una oferta p煤blica inicial (IPO) directamente del emisor para venderlos al p煤blico.
Por supuesto, esto implica una buena cantidad de riesgo como resultado del exceso de publicidad y otros factores. Los suscriptores pueden sufrir una gran p茅rdida financiera al verse obligados a suscribir una oferta que luego descubre que puede tener poco inter茅s para los inversores, ya sea debido a las circunstancias dentro de la empresa emisora o debido a las condiciones decrecientes del mercado. Por lo tanto, generalmente se invoca una cl谩usula de salida del mercado cuando el mercado ha atravesado una mala racha u otras OPI han tenido un rendimiento inferior.
Una cl谩usula de salida del mercado tambi茅n puede permitir que el sindicato de suscripci贸n opte por no participar en el acuerdo de suscripci贸n antes de la oferta p煤blica inicial (IPO) si, por ejemplo, se suspende la negociaci贸n de los valores de la empresa, un cambio sustancial afecta negativamente al emisor u otro acontecimientos hacen impracticable que los valores se vendan al precio acordado.
El abogado de una empresa emisora que est谩 preparando un acuerdo de suscripci贸n de OPI debe revisar cuidadosamente las condiciones del acuerdo que permitir谩n que se active la cl谩usula de mercado. Una cl谩usula de salida del mercado demasiado amplia anular谩 efectivamente el concepto de suscripci贸n de un compromiso en firme . Tal cl谩usula de extralimitaci贸n permitir谩 que un suscriptor cancele el acuerdo de suscripci贸n pr谩cticamente por cualquier motivo, poniendo efectivamente todo el riesgo en la empresa emisora.
Lenguaje de cl谩usula de salida de mercado de muestra
Aqu铆 hay una secci贸n de un acuerdo de suscripci贸n entre Rackable Systems y sus suscriptores para vender 2,6 millones de acciones ordinarias de la empresa.
(l) Con posterioridad a la ejecuci贸n y entrega de este Acuerdo no habr谩 ocurrido nada de lo siguiente: (i) negociaci贸n de valores generalmente en la Bolsa de Valores de Nueva York o la Bolsa de Valores de los Estados Unidos o en el mercado extraburs谩til, o la negociaci贸n de cualquier valor de la Compa帽铆a en cualquier bolsa o en el mercado extraburs谩til, se haya suspendido o la liquidaci贸n de dicha negociaci贸n en general se haya interrumpido materialmente o se hayan establecido precios m铆nimos en dicha bolsa o mercado mercado por la Comisi贸n, por dicho intercambio o por cualquier otro organismo regulador o autoridad gubernamental que tenga jurisdicci贸n, (ii) las autoridades federales o estatales hayan declarado una moratoria bancaria, (iii) los Estados Unidos se hayan involucrado en hostilidades, no haya habido una escalada en las hostilidades que involucren a los Estados Unidos o haya habido una declaraci贸n de emergencia nacional o guerra por parte de los Estados Unidos o (iv) haya ocurrido un cambio material adverso en las condiciones econ贸micas, pol铆ticas o financieras generales, incluido, entre otros, como resultado de actividades terroristas despu茅s de la fecha del presente (o el efecto de las condiciones internacionales en los mercados financieros en los Estados Unidos ser谩 tal) que haga sea, a juicio de los Representantes, impracticable o desaconsejable proceder a que la oferta p煤blica o entrega de las Acciones sea entregada en dicha Fecha de Entrega en los t茅rminos y en la forma prevista en el Prospecto.
Reflejos
Dichos acuerdos generalmente se implementan en una suscripci贸n de compromiso firme, en la que se ha hecho un acuerdo para que el suscriptor asuma todo el riesgo de inventario y compre todos los valores para una OPI que se vender谩 al p煤blico.
La cl谩usula de salida del mercado tiene que establecer espec铆ficamente qu茅 condiciones deben ocurrir para que el suscriptor pueda promulgar la cl谩usula.
Con una cl谩usula market out, un suscriptor que haya acordado comercializar y vender las acciones de una empresa puede cancelar ese acuerdo sin tener que pagar una penalizaci贸n.
La cl谩usula de salida del mercado puede activarse por razones que incluyen un cambio o una disminuci贸n en las condiciones del mercado o para aliviar a un suscriptor de la carga financiera de tener acciones que no se vender谩n.
