代理战

什么是代理战？

代理权争夺是指一组股东联手并试图收集足够的股东代理投票以赢得公司投票的行为。有时被称为“代理战”，此行动主要用于公司收购。

在公司收购过程中——尤其是恶意收购——外部收购者可能会试图说服现有股东投票否决公司的部分（或全部）高级管理人员，以便更容易控制组织。

如果股东对特定的管理决定不满意，他们可以向公司董事会提出上诉。但如果董事会成员拒绝倾听，心怀不满的股东可能会试图说服其他股东让他们使用他们的代理投票，以更容易接受股东提议的变更的候选人来取代不屈不挠的董事会成员。

在这种情况下，收购方和目标公司通常会使用各种招揽方法来影响股东对更换董事会成员的投票。股东可能会收到一份 DEF 14A 表格（也称为委托书），其中包含目标公司的财务信息和其他数据。如果代理权争夺涉及出售公司，代理声明还将包括更详细的拟议收购版本。

收购公司通常通过第三方代理律师联系股东，后者编制一份利益相关者名单。为了进一步影响他们的投票立场，代理律师可能会单独联系每个利益相关者并陈述收购方的情况。如果股票以股票经纪公司的名义登记，代理律师会与该公司的股东协商，以影响他们的投票立场。

在任何一种情况下，个人股东或股票经纪人都会将他们的投票提交给一个指定的实体，例如股票转让代理人，后者会汇总信息。在大多数情况下，代理律师可能会审查或质疑不明确的投票，他们可能会指出股东多次投票或忽视签署投票的情况。

收购公司然后在股东大会之前将结果转发给目标公司的公司秘书。最后，根据最终投票数批准或拒绝潜在的董事会成员。

有时股东对审查新的高级管理职位的选择不感兴趣或无动于衷，并且很难引起他们对这些事项的兴趣。股东们常常心不在焉地接受邮寄给他们的建议，而没有检查潜在董事的资格或收购的关键潜在问题。

虽然同样程度的不感兴趣通常适用于收购投票，但如果目标公司糟糕的财务业绩对股东产生负面影响——特别是如果收购方有使公司对股东有利可图的强烈想法，则代理权之争可能有利于收购方。例如，收购方可能会提议出售部分业务表现不佳的资产或增加股票股息。

2008 年 2 月，微软公司主动提出以每股 31 美元的价格收购雅虎。雅虎董事会认为微软的报价低估了公司的价值，因此，董事会搁置了微软和雅虎高管之间的任何谈判。

2008 年 5 月 3 日，微软撤回了报价，不到两周后，亿万富翁卡尔伊坎发起了一项通过代理权竞争取代雅虎董事会的努力。

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