Walka zastępcza

Co to jest walka proxy?

Walka z pełnomocnikami odnosi się do działania grupy akcjonariuszy łączących siły i próbujących zebrać wystarczającą liczbę głosów pełnomocników akcjonariuszy, aby wygrać głos korporacyjny. Czasami określana jako „proxy battle”, ta akcja jest wykorzystywana głównie przy przejęciach korporacyjnych.

W procesie przejęcia korporacyjnego – zwłaszcza przejęcia wrogiego – zewnętrzni nabywcy mogą próbować przekonać dotychczasowych akcjonariuszy do głosowania na część (lub całość) wyższej kadry kierowniczej firmy, aby ułatwić przejęcie kontroli nad organizacją.

Jak działają walki proxy

Akcjonariusze mogą odwołać się do rady dyrektorów spółki, jeśli są niezadowoleni z określonej decyzji zarządu. Jeśli jednak członkowie zarządu odmówią słuchania, niezadowoleni akcjonariusze mogą próbować przekonać pozostałych akcjonariuszy, aby pozwolili im na wykorzystanie swoich pełnomocników w kampanii zastępowania nieustępliwych członków zarządu kandydatami bardziej podatnymi na wdrożenie proponowanych przez akcjonariuszy zmian.

W tym scenariuszu nabywca i spółka docelowa zazwyczaj stosują różne metody pozyskiwania, aby wpłynąć na głosy akcjonariuszy na zastępców członków zarządu. Akcjonariusze mogą otrzymać formularz DEF 14A – zwany również oświadczeniem dla pełnomocników – który zawiera informacje finansowe i inne dane dotyczące spółki docelowej. Jeśli walka o pełnomocnictwo obejmuje sprzedaż firmy, oświadczenie dla pełnomocników będzie również zawierało bardziej szczegółową wersję proponowanego przejęcia.

Spółka przejmująca zazwyczaj kontaktuje się z akcjonariuszami za pośrednictwem zewnętrznego pełnomocnika, który sporządza listę interesariuszy. W celu dalszej próby wpłynięcia na ich pozycję głosową, radca prawny może zwrócić się do każdego z interesariuszy z osobna i przedstawić stanowisko nabywcy. Jeżeli akcje są zarejestrowane na firmy maklerskie, pełnomocnicy konsultują się z akcjonariuszami tej firmy w celu wywarcia wpływu na ich pozycję głosową.

W obu przypadkach poszczególni akcjonariusze lub domy maklerskie przekazują następnie swoje głosy wyznaczonemu podmiotowi, na przykład agentowi transferowemu,. który agreguje informacje. W większości przypadków pełnomocnicy prawni mogą analizować lub kwestionować niejasne głosy i mogą wskazywać sytuacje, w których akcjonariusze głosowali wielokrotnie lub zaniedbali podpisania swoich głosów.

Spółka przejmująca przekazuje następnie wyniki do sekretarza spółki docelowej przed zgromadzeniem wspólników. Na koniec potencjalni członkowie zarządu są zatwierdzani lub odrzucani na podstawie ostatecznej liczby głosów.

Uwagi specjalne

Czasami akcjonariusze nie są zainteresowani lub apatyczni, jeśli chodzi o przegląd opcji na nowe stanowiska kierownicze wyższego szczebla, a wzbudzenie ich zainteresowania tymi sprawami może być trudne. Akcjonariusze często z roztargnieniem zgadzają się z przesłanymi im rekomendacjami, bez zbadania kwalifikacji potencjalnego dyrektora lub kluczowych kwestii leżących u podstaw przejęcia.

Podczas gdy ten sam poziom braku zainteresowania często dotyczy głosów przejmowanych, walka pełnomocników może faworyzować nabywcę, jeśli słabe wyniki finansowe spółki docelowej negatywnie wpływają na akcjonariuszy – zwłaszcza, gdy nabywca ma mocne pomysły na to, aby spółka była opłacalna dla akcjonariuszy. Na przykład, jednostka przejmująca może zaproponować sprzedaż części nierentownych aktywów przedsiębiorstwa lub zwiększenie dywidendy z akcji.

Przykład walki zastępczej

W lutym 2008 r. firma Microsoft Corporation złożyła niezamówioną ofertę kupna Yahoo za 31 USD za akcję. Rada dyrektorów Yahoo uznała, że oferta Microsoftu zaniżyła wartość firmy, w związku z czym rada wstrzymała wszelkie negocjacje między kierownictwem Microsoftu i Yahoo.

3 maja 2008 r. Microsoft wycofał swoją ofertę, a niecałe dwa tygodnie później miliarder Carl Icahn podjął próbę zastąpienia zarządu Yahoo poprzez konkurs pełnomocników.

Przegląd najważniejszych wydarzeń

• Walka z pełnomocnikami odnosi się do aktu połączenia sił grupy akcjonariuszy i próby zebrania wystarczającej liczby głosów pełnomocników akcjonariuszy, aby wygrać głos korporacyjny.

• Oferty głosowania w głosowaniu przez pełnomocnika mogą obejmować zastąpienie kierownictwa firmy lub rady dyrektorów.

• Pojawiają się również walki pełnomocników o przejęcia i fuzje przedsiębiorstw, w szczególności z wrogimi przejęciami.