Välityspalvelintaistelu

Mikä on välityspalvelintappi?

Valtakirjataistelu tarkoittaa toimintaa, jossa osakkeenomistajaryhmä yhdistää voimansa ja yrittää kerätä tarpeeksi osakkeenomistajien valtakirjaääniä voittaakseen yritysäänen. Tätä toimintoa, jota joskus kutsutaan "välityspalvelintaisteluksi", käytetään pääasiassa yrityskaupoissa.

Yritysostoprosessissa – varsinkin vihamielisessä haltuunotossa – ulkopuoliset ostajat voivat yrittää saada olemassa olevat osakkeenomistajat äänestämään osan (tai kaikki) yrityksen ylimmistä johdoista, jotta organisaation hallinta olisi helpompaa.

Kuinka välityspalvelimen taistelut toimivat

Osakkeenomistajat voivat valittaa yhtiön hallitukseen, jos he ovat tyytymättömiä tiettyyn johdon päätökseen. Mutta jos hallituksen jäsenet kieltäytyvät kuuntelemasta, tyytymättömät osakkeenomistajat voivat yrittää suostutella muita osakkeenomistajia antamaan heidän käyttää valtakirjaääniä kampanjassa, jolla perääntymättömät hallituksen jäsenet korvataan ehdokkailla, jotka ovat vastaanottavaisempia osakkeenomistajien ehdottamien muutosten toteuttamiseen.

Tässä skenaariossa ostaja ja kohdeyhtiö käyttävät tyypillisesti erilaisia hankintamenetelmiä vaikuttaakseen osakkeenomistajien ääniin uusille hallituksen jäsenille. Osakkeenomistajille voidaan lähettää DEF 14A -lomake – jota kutsutaan myös valtakirjaksi –, joka sisältää taloudelliset tiedot ja muut tiedot kohdeyrityksestä. Jos valtakirjataistelu koskee yrityksen myyntiä, valtakirjalausunto sisältää myös tarkemman version ehdotetusta hankinnasta.

Vastaanottava yhtiö ottaa yleensä yhteyttä osakkeenomistajiin kolmannen osapuolen asiamiehen välityksellä, joka laatii listan sidosryhmistä. Yrittääkseen edelleen vaikuttaa heidän äänestysasemiinsa asiamies voi ottaa yhteyttä jokaiseen sidosryhmään erikseen ja kertoa hankkijan asian. Jos osakkeet on rekisteröity pörssivälitysyrityksen nimiin, valtakirjatutkijat neuvottelevat kyseisen yrityksen osakkeenomistajien kanssa vaikuttaakseen heidän äänioikeutensa.

Kummassakin tapauksessa yksittäiset osakkeenomistajat tai pörssinvälitysyritykset antavat sitten äänensä nimetylle taholle, kuten osakkeiden siirtoagentille,. joka kokoaa tiedot. Useimmissa tapauksissa valtakirjatutkijat voivat tutkia tai kyseenalaistaa epäselviä ääniä, ja he voivat ilmoittaa tilanteista, joissa osakkeenomistajat äänestivät useita kertoja tai laiminlyöivät ääniensä allekirjoittamisen.

Tämän jälkeen vastaanottava yhtiö välittää tulokset kohdeyhtiön yhtiösihteerille ennen yhtiökokousta. Lopuksi mahdolliset hallituksen jäsenet hyväksytään tai hylätään lopullisen äänten määrän perusteella.

Erityisiä huomioita

Joskus osakkeenomistajat ovat kiinnostumattomia tai apaattisia uusien ylimmän johdon tehtävien valintaan, ja heidän kiinnostuksensa voi olla vaikea herättää näihin asioihin. Osakkeenomistajat noudattavat usein hajamielisesti heille lähetettyjä suosituksia tutkimatta mahdollisen johtajan pätevyyttä tai yrityskaupan keskeisiä taustalla olevia asioita.

Vaikka samantasoinen välinpitämättömyys koskee usein hankintaääniä, valtakirjataistelu voi suosia ostajaa, jos kohdeyrityksen huono taloudellinen tulos vaikuttaa negatiivisesti osakkeenomistajiin – varsinkin jos ostajalla on vahvoja ideoita yrityksen tekemiseksi kannattavaksi osakkeenomistajille. Ostaja voi esimerkiksi ehdottaa joidenkin liiketoiminnan heikosti toimivien omaisuuserien myyntiä tai osakeosinkojen lisäämistä.

Esimerkki valtakirjataistelusta

Helmikuussa 2008 Microsoft Corporation teki ei-toivotun tarjouksen Yahoon ostamisesta 31 dollarilla osakkeelta. Yahoon hallitus uskoi, että Microsoftin tarjous aliarvosti yritystä, ja näin ollen hallitus esti kaikki neuvottelut Microsoftin ja Yahoon johtajien välillä.

3. toukokuuta 2008 Microsoft peruutti tarjouksensa, ja alle kaksi viikkoa myöhemmin miljardööri Carl Icahn aloitti pyrkimykset korvata Yahoon hallitus välityskilpailulla.

Kohokohdat

• Valtakirjataistelu tarkoittaa toimintaa, jossa osakkeenomistajaryhmä yhdistää voimansa ja yrittää kerätä tarpeeksi osakkeenomistajien valtakirjaääniä voittaakseen yritysäänen.

• Valtakirjaäänestyksen äänestystarjoukset voivat sisältää yhtiön johdon tai hallituksen vaihtamisen.

• Proxy-taisteluja syntyy myös yritysostoista ja fuusioista, etenkin vihamielisistä yritysostoista.