Proxy Fight
Vad är en proxykamp?
En fullmaktsstrid hänvisar till handlingen av en grupp aktieägare som slår sig samman och försöker samla tillräckligt med aktieägarproxyröster för att vinna en företagsröst. Ibland hänvisas till som en "proxy-strid", denna åtgärd används främst vid företagsuppköp.
I processen med ett företagsövertagande – särskilt ett fientligt uppköp – kan externa förvärvare försöka övertyga befintliga aktieägare att rösta bort en del (eller hela) av ett företags högsta ledning för att göra det lättare att ta kontroll över organisationen.
Hur Proxy Fights fungerar
Aktieägare kan överklaga till ett företags styrelse om de är missnöjda med ett specifikt ledningsbeslut. Men om styrelseledamöter vägrar att lyssna kan missnöjda aktieägare försöka övertala andra aktieägare att låta dem använda sina proxyröster i en kampanj för att ersätta orubbliga styrelseledamöter med kandidater som är mer mottagliga för att genomföra aktieägarnas föreslagna ändringar.
I det här scenariot använder förvärvaren och målföretaget vanligtvis olika värvningsmetoder för att påverka aktieägarnas röster för ersättande styrelseledamöter. Aktieägare kan skickas ett formulär DEF 14A – även kallat ett fullmaktsutlåtande – som innehåller finansiell information och annan information om målbolaget. Om fullmaktsstriden involverar försäljning av företaget, kommer fullmaktsutlåtandet även att innehålla en mer detaljerad version av det föreslagna förvärvet.
Det förvärvande bolaget kontaktar vanligtvis aktieägare genom en tredje parts fullmaktsadvokat, som sammanställer en lista över intressenter. I ett ytterligare försök att påverka deras rösträtt kan fullmaktsadvokaten kontakta varje intressent individuellt och redogöra för förvärvarens sak. Om aktier är registrerade i aktiemäklarföretags namn, rådgör ombudsjurister med aktieägare i det företaget för att påverka deras röstläge.
I båda fallen lämnar sedan enskilda aktieägare eller aktiemäklare sina röster till en utsedd enhet, till exempel en aktieöverföringsagent,. som samlar informationen. I de flesta fall kan fullmaktsjurister granska eller utmana oklara röster, och de kan flagga situationer där aktieägare röstat flera gånger eller försummat att underteckna sina röster.
Det övertagande bolaget vidarebefordrar sedan resultatet till målbolagets bolagssekreterare innan bolagsstämman. Slutligen godkänns eller avvisas presumtiva styrelseledamöter baserat på den slutliga rösträkningen.
Särskilda överväganden
Ibland är aktieägare ointresserade eller apatiska när det gäller att se över möjligheter till nya ledande befattningar, och det kan vara svårt att väcka deras intresse för dessa frågor. Aktieägare följer ofta frånvarande med rekommendationerna som skickas till dem, utan att undersöka den potentiella direktörens kvalifikationer eller övertagandets viktigaste underliggande frågor.
Även om samma nivå av ointresse ofta gäller för förvärvsröster, kan en fullmaktsstrid gynna köparen, om målbolagets dåliga ekonomiska resultat påverkar aktieägarna negativt – särskilt om förvärvaren har starka idéer för att göra företaget lönsamt för aktieägarna. Till exempel kan köparen föreslå att sälja av vissa av verksamhetens underpresterande tillgångar eller öka aktieutdelningarna.
Exempel på en proxy-fight
I februari 2008 lade Microsoft Corporation ett oönskat erbjudande om att köpa Yahoo för 31 USD per aktie. Styrelsen på Yahoo ansåg att erbjudandet från Microsoft undervärderade företaget, och följaktligen stoppade styrelsen alla förhandlingar mellan Microsoft och Yahoos chefer.
Den 3 maj 2008 drog Microsoft tillbaka sitt erbjudande och mindre än två veckor senare inledde miljardären Carl Icahn ett försök att ersätta Yahoos styrelse genom en proxy-tävling.
##Höjdpunkter
En fullmaktsstrid hänvisar till handlingen av en grupp aktieägare som går samman och försöker samla tillräckligt med aktieägarröst för att vinna en företagsröst.
Röstbuden i en fullmaktsröstning kan innefatta att byta ut företagsledningen eller styrelsen.
Fullmaktsstrider uppstår också om företagsuppköp och fusioner, framför allt med fientliga uppköp.
