vekalet savaşı
Vekalet Dövüşü Nedir?
Bir vekalet kavgası, bir grup hissedarın güçlerini birleştirmesi ve kurumsal bir oy kazanmak için yeterli hissedar vekil oyu toplamaya çalışması anlamına gelir. Bazen "vekil savaşı" olarak anılan bu eylem, esas olarak kurumsal devralmalarda kullanılır.
Bir kurumsal devralma sürecinde – özellikle düşmanca bir devralma – şirket dışı edinenler, mevcut hissedarları, kuruluş üzerindeki kontrolü ele geçirmeyi kolaylaştırmak için bir şirketin üst düzey yönetiminin bir kısmını (veya tamamını) oy kullanmaya ikna etmeye çalışabilirler.
Vekil Dövüşler Nasıl Çalışır?
Hissedarlar, belirli bir yönetim kararından memnun kalmazlarsa, bir şirketin yönetim kuruluna itiraz edebilirler. Ancak yönetim kurulu üyeleri dinlemeyi reddederse, hoşnutsuz hissedarlar, diğer hissedarları, inatçı yönetim kurulu üyelerini hissedarların önerdiği değişiklikleri uygulamaya daha açık adaylarla değiştirmek için bir kampanyada vekil oylarını kullanmalarına izin vermeye ikna etmeye çalışabilir .
Bu senaryoda, devralan ve hedef şirket, yedek yönetim kurulu üyeleri için hissedar oylarını etkilemek için tipik olarak çeşitli talep yöntemlerini kullanır. Hissedarlara , hedef şirketle ilgili finansal bilgileri ve diğer verileri içeren vekil beyanı olarak da adlandırılan bir Form DEF 14A gönderilebilir . Vekalet mücadelesi şirketin satışını içeriyorsa, vekil beyanı ayrıca önerilen satın alımın daha ayrıntılı bir versiyonunu da içerecektir.
Edinen şirket genellikle hissedarlarla, bir paydaş listesi derleyen üçüncü taraf bir vekil avukat aracılığıyla iletişim kurar. Oylama pozisyonlarını etkilemek için başka bir girişimde, vekil avukat her bir paydaşa bireysel olarak ulaşabilir ve devralanın durumunu açıklayabilir. Hisseler, aracı kurumlar adına kayıtlıysa, vekil avukatlar, oy pozisyonlarını etkilemek için o firmanın hissedarlarına danışır.
, bilgileri toplayan hisse senedi transfer acentesi gibi belirlenmiş bir kuruluşa sunar . Çoğu durumda, vekil avukatlar belirsiz oyları inceleyebilir veya bunlara itiraz edebilir ve hissedarların birden çok kez oy kullandığı veya oylarını imzalamayı ihmal ettiği durumları işaretleyebilir.
Satın alan şirket daha sonra sonuçları hissedarlar toplantısından önce hedef şirketin kurumsal sekreterine iletir. Son olarak, muhtemel yönetim kurulu üyeleri, nihai oy sayısına göre onaylanır veya reddedilir.
Özel Hususlar
Bazen hissedarlar yeni üst düzey yönetim pozisyonları için seçenekleri gözden geçirme konusunda ilgisiz veya kayıtsız olabilir ve bu konulara ilgilerini uyandırmak zor olabilir. Hissedarlar, potansiyel direktörün niteliklerini veya devralmanın altında yatan temel sorunları incelemeden, kendilerine gönderilen tavsiyelere genellikle dalgın bir şekilde katılırlar.
Aynı ilgisizlik düzeyi genellikle satın alma oyları için geçerli olsa da, hedef şirketin zayıf finansal sonuçları hissedarları olumsuz etkiliyorsa, özellikle de edinen şirketin şirketi hissedarlara kârlı hale getirmek için güçlü fikirleri varsa, bir vekalet savaşı devralanın lehine olabilir. Örneğin, edinen işletme, işletmenin düşük performans gösteren varlıklarının bir kısmını satmayı veya hisse senedi temettülerini artırmayı önerebilir.
Vekalet Dövüşü Örneği
Şubat 2008'de Microsoft Corporation, Yahoo'yu hisse başına 31 $ karşılığında satın almak için istenmeyen bir teklifte bulundu. Yahoo'nun yönetim kurulu, Microsoft'un teklifinin şirketin değerinin altında olduğuna inandı ve sonuç olarak yönetim kurulu, Microsoft ve Yahoo yöneticileri arasındaki müzakereleri durdurdu.
3 Mayıs 2008'de Microsoft teklifini geri çekti ve iki haftadan kısa bir süre sonra milyarder Carl Icahn, bir vekil yarışması yoluyla Yahoo'nun yönetim kurulunu değiştirmek için bir çaba başlattı.
Öne Çıkanlar
Bir vekalet kavgası, bir grup hissedarın güçlerini birleştirmesi ve kurumsal bir oy kazanmak için yeterli hissedar vekil oyu toplamaya çalışması anlamına gelir.
Vekâleten oy verme teklifleri, şirket yönetiminin veya yönetim kurulunun değiştirilmesini içerebilir.
Vekalet kavgaları, özellikle düşmanca devralmalar olmak üzere, kurumsal devralmalar ve birleşmeler üzerinde de ortaya çıkıyor.
