Stellvertreterkampf
Was ist ein Stellvertreterkampf?
Ein Proxy-Kampf bezieht sich auf die Handlung einer Gruppe von Aktionären, die sich zusammenschließen und versuchen, genügend Stimmrechtsvertreter der Aktionäre zu sammeln, um eine Unternehmensabstimmung zu gewinnen. Diese Aktion wird manchmal auch als „Proxy Battle“ bezeichnet und kommt hauptsächlich bei Unternehmensübernahmen zum Einsatz.
Im Prozess einer Unternehmensübernahme – insbesondere einer feindlichen Übernahme – können externe Erwerber versuchen, bestehende Anteilseigner davon zu überzeugen, einen Teil (oder alle) der Geschäftsleitung eines Unternehmens abzuwählen, um die Übernahme der Kontrolle über das Unternehmen zu erleichtern.
So funktionieren Proxy-Kämpfe
Aktionäre können beim Vorstand eines Unternehmens Berufung einlegen, wenn sie mit einer bestimmten Managemententscheidung unzufrieden sind. Aber wenn Vorstandsmitglieder sich weigern zuzuhören, könnten verärgerte Aktionäre versuchen, andere Aktionäre davon zu überzeugen, ihre Stimmrechtsvertretung in einer Kampagne einzusetzen, um unnachgiebige Vorstandsmitglieder durch Kandidaten zu ersetzen, die für die Umsetzung der von den Aktionären vorgeschlagenen Änderungen empfänglicher sind.
In diesem Szenario wenden der Erwerber und das Zielunternehmen typischerweise verschiedene Werbemethoden an, um die Stimmen der Aktionäre für die Ersetzung von Vorstandsmitgliedern zu beeinflussen. Den Aktionären kann ein Formular DEF 14A – auch Proxy Statement genannt – zugesandt werden,. das Finanzinformationen und andere Daten über das Zielunternehmen enthält. Wenn der Proxy-Kampf den Verkauf des Unternehmens beinhaltet, enthält das Proxy-Statement auch eine detailliertere Version der vorgeschlagenen Übernahme.
Die übernehmende Gesellschaft kontaktiert die Anteilseigner in der Regel über einen externen Proxy-Anwalt, der eine Liste der Anteilseigner erstellt. In einem weiteren Versuch, ihre Stimmrechte zu beeinflussen, kann sich der Proxy Solicitor an jeden Stakeholder einzeln wenden und den Fall des Erwerbers darlegen. Wenn Aktien im Namen von Börsenmaklerfirmen registriert sind, konsultieren Proxy Solicitors die Aktionäre dieser Firma, um ihre Stimmrechte zu beeinflussen.
In beiden Fällen übermitteln einzelne Aktionäre oder Börsenmakler ihre Stimmen dann an eine benannte Stelle, wie z. B. einen Wertpapiertransferagenten,. der die Informationen zusammenfasst. In den meisten Fällen können Proxy-Anwälte unklare Abstimmungen prüfen oder anfechten und auf Situationen hinweisen, in denen Aktionäre mehrfach abgestimmt oder es versäumt haben, ihre Stimmen zu unterschreiben.
Die übernehmende Gesellschaft leitet die Ergebnisse dann vor der Gesellschafterversammlung an den Corporate Secretary der Zielgesellschaft weiter. Schließlich werden potenzielle Vorstandsmitglieder auf der Grundlage der endgültigen Stimmenzahl zugelassen oder abgelehnt.
Besondere Überlegungen
Manchmal sind Aktionäre desinteressiert oder apathisch, wenn es darum geht, Optionen für neue Führungspositionen zu prüfen, und es kann schwierig sein, ihr Interesse an diesen Angelegenheiten zu wecken. Anteilseigner schließen sich oft gedankenverloren den ihnen zugesandten Empfehlungen an, ohne die Qualifikation des potenziellen Vorstandsmitglieds oder die der Übernahme zugrunde liegenden Schlüsselfragen zu prüfen.
Während das gleiche Maß an Desinteresse häufig auch für Akquisitionsstimmen gilt, kann ein Proxy-Kampf den Erwerber begünstigen, wenn sich die schlechten Finanzergebnisse des Zielunternehmens negativ auf die Aktionäre auswirken – insbesondere wenn der Erwerber starke Ideen hat, das Unternehmen für die Aktionäre rentabel zu machen. Beispielsweise kann der Erwerber vorschlagen, einige der leistungsschwachen Vermögenswerte des Unternehmens zu verkaufen oder die Aktiendividenden zu erhöhen.
Beispiel für einen Stellvertreterkampf
Im Februar 2008 machte die Microsoft Corporation ein unaufgefordertes Angebot, Yahoo für 31 US-Dollar pro Aktie zu kaufen. Der Vorstand von Yahoo war der Ansicht, dass das Angebot von Microsoft das Unternehmen unterbewertet habe, und blockierte folglich alle Verhandlungen zwischen Führungskräften von Microsoft und Yahoo.
Am 3. Mai 2008 zog Microsoft sein Angebot zurück, und weniger als zwei Wochen später startete der Milliardär Carl Icahn einen Versuch, den Vorstand von Yahoo durch einen Stimmrechtswettbewerb zu ersetzen.
Höhepunkte
Ein Proxy-Kampf bezieht sich auf die Handlung einer Gruppe von Aktionären, die sich zusammenschließen und versuchen, genügend Stimmrechtsvertreter der Aktionäre zu sammeln, um eine Unternehmensabstimmung zu gewinnen.
Die Stimmabgaben bei einer Stimmrechtsvertretung könnten die Ersetzung der Unternehmensleitung oder des Vorstands umfassen.
Auch bei Unternehmensübernahmen und Fusionen kommt es zu Stellvertreterkämpfen, insbesondere bei feindlichen Übernahmen.
