Lotta per procura

Che cos'è una rissa per procura?

Una lotta per procura si riferisce all'atto di un gruppo di azionisti che uniscono le forze e tentano di raccogliere un numero sufficiente di voti per procura degli azionisti per ottenere un voto aziendale. A volte indicata come una "battaglia per procura", questa azione viene utilizzata principalmente nelle acquisizioni aziendali.

Nel processo di acquisizione del controllo aziendale, in particolare un'acquisizione ostile, gli acquirenti esterni possono tentare di convincere gli azionisti esistenti a votare fuori alcuni (o tutti) i dirigenti di un'azienda per facilitare il controllo dell'organizzazione.

Come funzionano i combattimenti per procura

Gli azionisti possono ricorrere al consiglio di amministrazione di una società se non sono soddisfatti di una specifica decisione della direzione. Ma se i membri del consiglio si rifiutano di ascoltare, gli azionisti scontenti possono tentare di persuadere altri azionisti a consentire loro di utilizzare i loro voti per delega in una campagna per sostituire i membri del consiglio inflessibili con candidati più ricettivi all'attuazione delle modifiche proposte dagli azionisti.

In questo scenario, l'acquirente e la società target utilizzano in genere vari metodi di sollecitazione per influenzare i voti degli azionisti per i membri del consiglio sostitutivi. Agli azionisti può essere inviato un modulo DEF 14A, chiamato anche dichiarazione di delega, che contiene informazioni finanziarie e altri dati sulla società target. Se la lotta per procura prevede la vendita della società, la dichiarazione di delega includerà anche una versione più dettagliata della proposta di acquisizione.

La società acquirente di solito contatta gli azionisti tramite un procuratore legale di terze parti, che compila un elenco di stakeholder. In un ulteriore tentativo di influenzare le loro posizioni di voto, il procuratore legale può contattare individualmente ciascun stakeholder e esporre il caso dell'acquirente. Se le azioni sono registrate a nome di società di intermediazione mobiliare, i procuratori legali consultano gli azionisti di tale società al fine di influenzare le loro posizioni di voto.

In entrambi i casi, i singoli azionisti o gli agenti di borsa sottopongono quindi i loro voti a un'entità designata, come un agente per il trasferimento di azioni,. che aggrega le informazioni. Nella maggior parte dei casi, gli avvocati per delega possono esaminare o contestare voti poco chiari e possono segnalare situazioni in cui gli azionisti hanno votato più volte o hanno trascurato di firmare i loro voti.

La società acquirente trasmette quindi i risultati alla segreteria aziendale della società target prima dell'assemblea degli azionisti. Infine, i potenziali membri del consiglio vengono approvati o respinti in base al conteggio dei voti finale.

Considerazioni speciali

A volte gli azionisti sono disinteressati o apatici riguardo alla revisione delle opzioni per nuove posizioni dirigenziali e può essere difficile suscitare il loro interesse per queste questioni. Gli azionisti spesso assecondano distrattamente le raccomandazioni loro inviate, senza esaminare le qualifiche del potenziale amministratore o le questioni chiave alla base dell'acquisizione.

Sebbene lo stesso livello di disinteresse si applichi spesso ai voti di acquisizione, una lotta per procura può favorire l'acquirente, se gli scarsi risultati finanziari dell'azienda target hanno un impatto negativo sugli azionisti, soprattutto se l'acquirente ha idee forti per rendere l'azienda redditizia per gli azionisti. Ad esempio, l'acquirente può proporre di vendere alcune delle attività con prestazioni inferiori dell'azienda o aumentare i dividendi delle azioni.

Esempio di una rissa per procura

Nel febbraio 2008, Microsoft Corporation ha fatto un'offerta non richiesta per l'acquisto di Yahoo a $ 31 per azione. Il consiglio di amministrazione di Yahoo riteneva che l'offerta di Microsoft sottovalutasse la società e, di conseguenza, il consiglio di amministrazione ha bloccato qualsiasi trattativa tra Microsoft e i dirigenti di Yahoo.

Il 3 maggio 2008, Microsoft ha ritirato la sua offerta e, meno di due settimane dopo, il miliardario Carl Icahn ha lanciato uno sforzo per sostituire il consiglio di amministrazione di Yahoo attraverso un concorso per procura.

Mette in risalto

• Una lotta per procura si riferisce all'atto di un gruppo di azionisti che uniscono le forze e tentano di raccogliere un numero sufficiente di voti per procura degli azionisti per ottenere un voto aziendale.

• Le offerte di voto in delega possono comprendere la sostituzione del management aziendale o del consiglio di amministrazione.

• Emergono anche lotte per procura per acquisizioni e fusioni aziendali, in particolare con acquisizioni ostili.