Proxy-kamp
Hva er en proxy-kamp?
En fullmaktskamp refererer til handlingen til en gruppe aksjonærer som slår seg sammen og forsøker å samle nok aksjonærfullmektigstemmer til å vinne en bedriftsstemme. Noen ganger referert til som en "fullmaktskamp", denne handlingen brukes hovedsakelig i bedriftsovertakelser.
I prosessen med en bedriftsovertakelse – spesielt en fiendtlig overtakelse – kan eksterne oppkjøpere forsøke å overbevise eksisterende aksjonærer om å stemme ut noen (eller hele) av selskapets toppledelse for å gjøre det lettere å ta kontroll over organisasjonen.
Hvordan proxy-kamper fungerer
Aksjonærer kan klage til et selskaps styre dersom de er misfornøyd med en bestemt ledelsesbeslutning. Men hvis styremedlemmer nekter å lytte, kan misfornøyde aksjonærer forsøke å overtale andre aksjonærer til å la dem bruke sine fullmaktsstemmer i en kampanje for å erstatte ubøyelige styremedlemmer med kandidater som er mer mottakelige for å implementere aksjonærenes foreslåtte endringer.
I dette scenariet bruker kjøperen og målselskapet vanligvis ulike oppfordringsmetoder for å påvirke aksjonærstemmer for erstattende styremedlemmer. Aksjonærer kan få tilsendt et skjema DEF 14A – også kalt en fullmaktserklæring – som inneholder finansiell informasjon og andre data om målselskapet. Hvis fullmaktskampen involverer salg av selskapet, vil fullmaktserklæringen også inneholde en mer detaljert versjon av det foreslåtte oppkjøpet.
Det overtakende selskapet kontakter vanligvis aksjonærene gjennom en tredjeparts fullmektigadvokat, som setter sammen en liste over interessenter. I et ytterligere forsøk på å påvirke deres stemmeberettigede posisjoner, kan fullmektigen kontakte hver enkelt interessent individuelt og redegjøre for erververens sak. Hvis aksjer er registrert i navn på aksjemeglerfirmaer, rådfører fullmektigadvokater seg med aksjonærene i det firmaet for å påvirke deres stemmeposisjoner.
I begge tilfeller sender individuelle aksjonærer eller aksjemeglere inn stemmene sine til en utpekt enhet, for eksempel en aksjeoverføringsagent,. som samler informasjonen. I de fleste tilfeller kan fullmektigadvokater granske eller utfordre uklare stemmer, og de kan flagge situasjoner der aksjonærer stemte flere ganger eller unnlot å signere stemmene sine.
Det overtakende selskapet sender deretter resultatene til målselskapets bedriftssekretær før aksjonærmøtet. Til slutt godkjennes eller avvises potensielle styremedlemmer basert på den endelige stemmetellingen.
Spesielle hensyn
Noen ganger er aksjonærer uinteresserte eller apatiske til å vurdere alternativer for nye lederstillinger, og det kan være vanskelig å vekke deres interesse for disse sakene. Aksjonærer følger ofte fraværende med anbefalingene som sendes til dem, uten å undersøke den potensielle direktørens kvalifikasjoner eller overtakelsens viktigste underliggende problemer.
Mens det samme nivået av uinteresse ofte gjelder for oppkjøpsstemmer, kan en fullmaktskamp favorisere erververen, hvis målselskapets dårlige økonomiske resultater påvirker aksjonærene negativt – spesielt hvis erververen har sterke ideer for å gjøre selskapet lønnsomt for aksjonærene. For eksempel kan erververen foreslå å selge ut noen av virksomhetens dårlige resultater eller øke aksjeutbytte.
Eksempel på en proxy-kamp
I februar 2008 ga Microsoft Corporation et uoppfordret tilbud om å kjøpe Yahoo for $31 per aksje. Styret i Yahoo mente tilbudet fra Microsoft undervurderte selskapet, og følgelig stoppet styret alle forhandlinger mellom Microsoft og Yahoo-ledere.
- mai 2008 trakk Microsoft tilbudet sitt, og mindre enn to uker senere startet milliardæren Carl Icahn et forsøk på å erstatte Yahoos styre gjennom en proxy-konkurranse.
Høydepunkter
En fullmaktskamp refererer til handlingen til en gruppe aksjonærer som slår seg sammen og prøver å samle nok aksjonærfullmektigstemmer til å vinne en bedriftsstemme.
Stemmebudene i en fullmaktsstemme kan omfatte å erstatte konsernledelsen eller styret.
Fullmaktskamper oppstår også om bedriftsovertakelser og fusjoner, spesielt med fiendtlige oppkjøp.
