Прокси Бой

Что такое прокси-бой?

Битва за доверенных лиц относится к действиям группы акционеров, объединяющих усилия и пытающихся собрать достаточное количество голосов доверенных лиц акционеров, чтобы выиграть корпоративное голосование. Это действие, которое иногда называют «прокси-битвой», в основном используется при корпоративных поглощениях.

В процессе корпоративного поглощения, особенно враждебного поглощения , внешние покупатели могут попытаться убедить существующих акционеров отстранить от должности некоторых (или всех) представителей высшего руководства компании, чтобы облегчить захват контроля над организацией.

Как работают прокси-бои

Акционеры могут обратиться в совет директоров компании, если они недовольны конкретным решением руководства. Но если члены совета директоров отказываются слушать, недовольные акционеры могут попытаться убедить других акционеров позволить им использовать свои голоса по доверенности в кампании по замене неуступчивых членов совета кандидатами, более восприимчивыми к реализации предложенных акционерами изменений.

В этом сценарии покупатель и целевая компания обычно используют различные методы привлечения, чтобы повлиять на голосование акционеров за замену членов совета директоров. Акционерам может быть отправлена форма DEF 14A, также называемая заявлением о доверенности,. которая содержит финансовую информацию и другие данные о целевой компании. Если битва за доверенных лиц связана с продажей компании, заявление о доверенности также будет включать более детализированную версию предлагаемого приобретения.

Приобретающая компания обычно связывается с акционерами через стороннего поверенного, который составляет список заинтересованных сторон. В дальнейшей попытке повлиять на их позиции с правом голоса поверенный по доверенности может обратиться к каждому заинтересованному лицу индивидуально и изложить дело приобретателя. Если акции зарегистрированы на имена брокерских фирм, доверенные лица консультируются с акционерами этой фирмы, чтобы повлиять на их голосующие позиции.

В любом случае отдельные акционеры или биржевые маклеры затем передают свои голоса назначенному лицу, такому как агент по передаче акций,. который собирает информацию. В большинстве случаев адвокаты по доверенности могут тщательно проверять или оспаривать неясные голоса, а также могут отмечать ситуации, когда акционеры голосовали несколько раз или не подписывали свои голоса.

Затем приобретающая компания направляет результаты корпоративному секретарю приобретаемой компании перед собранием акционеров. Наконец, кандидаты в члены правления утверждаются или отклоняются на основании окончательного подсчета голосов.

Особые соображения

Иногда акционеры не заинтересованы или безразличны к рассмотрению вариантов новых должностей высшего руководства, и может быть трудно пробудить их интерес к этим вопросам. Акционеры часто рассеянно соглашаются с рекомендациями, отправленными им по почте, не изучая квалификацию потенциального директора или ключевые вопросы, лежащие в основе поглощения.

Хотя такой же уровень незаинтересованности часто применяется к голосам по приобретению, битва за доверенных лиц может быть в пользу приобретателя, если плохие финансовые результаты целевой компании негативно сказываются на акционерах, особенно если у приобретателя есть сильные идеи о том, как сделать компанию прибыльной для акционеров. Например, покупатель может предложить продать часть неэффективных активов бизнеса или увеличить дивиденды по акциям.

Пример прокси-драки

В феврале 2008 года корпорация Microsoft сделала неожиданное предложение купить Yahoo по цене 31 доллар за акцию. Совет директоров Yahoo посчитал, что предложение Microsoft занижает стоимость компании, и, следовательно, совет застопорил любые переговоры между Microsoft и руководителями Yahoo.

3 мая 2008 г. Microsoft отозвала свое предложение, и менее чем через две недели миллиардер Карл Икан предпринял попытку заменить совет директоров Yahoo через конкурс по доверенности.

Особенности

• Битва за доверенных лиц относится к действиям группы акционеров, объединяющих усилия и пытающихся собрать достаточное количество голосов акционеров по доверенности, чтобы выиграть корпоративное голосование.

• Заявки на голосование по доверенности могут включать замену корпоративного менеджмента или совета директоров.

• Борьба за доверенных лиц также возникает в связи с корпоративными поглощениями и слияниями, особенно в случае враждебных поглощений.