Luta por procuração
O que Ć© uma luta por proxy?
Uma luta por procuraĆ§Ć£o refere-se ao ato de um grupo de acionistas unindo forƧas e tentando reunir votos de procuraĆ§Ć£o de acionistas suficientes para ganhar um voto corporativo. Ćs vezes chamada de "batalha de procuraĆ§Ć£o", essa aĆ§Ć£o Ć© usada principalmente em aquisiƧƵes corporativas.
No processo de uma aquisiĆ§Ć£o corporativa ā particularmente uma aquisiĆ§Ć£o hostil ā os adquirentes externos podem tentar convencer os acionistas existentes a eliminar alguns (ou todos) da alta administraĆ§Ć£o de uma empresa para tornar mais fĆ”cil assumir o controle sobre a organizaĆ§Ć£o.
Como funcionam as lutas por proxy
Os acionistas podem recorrer ao conselho de administraĆ§Ć£o de uma empresa se estiverem insatisfeitos com uma decisĆ£o especĆfica da administraĆ§Ć£o. Mas se os membros do conselho se recusarem a ouvir, os acionistas descontentes podem tentar persuadir outros acionistas a deixĆ”-los usar seus votos por procuraĆ§Ć£o em uma campanha para substituir os membros inflexĆveis do conselho por candidatos mais receptivos Ć implementaĆ§Ć£o das mudanƧas propostas pelos acionistas.
Nesse cenĆ”rio, o adquirente e a empresa-alvo normalmente usam vĆ”rios mĆ©todos de solicitaĆ§Ć£o para influenciar os votos dos acionistas para substituir os membros do conselho. Os acionistas podem receber um FormulĆ”rio DEF 14A ā tambĆ©m chamado de declaraĆ§Ć£o de procuraĆ§Ć£o ā que contĆ©m informaƧƵes financeiras e outros dados sobre a empresa-alvo. Se a disputa por procuraĆ§Ć£o envolver a venda da empresa, a declaraĆ§Ć£o de procuraĆ§Ć£o tambĆ©m incluirĆ” uma versĆ£o mais granular da aquisiĆ§Ć£o proposta.
A empresa adquirente geralmente contata os acionistas por meio de um procurador terceirizado, que compila uma lista de partes interessadas. Em uma tentativa adicional de influenciar suas posiƧƵes de voto, o procurador pode entrar em contato com cada parte interessada individualmente e expor o caso do adquirente. Se as aƧƵes estiverem registradas em nomes de corretoras de valores, os procuradores consultam os acionistas dessa empresa para influenciar suas posiƧƵes de voto.
Em ambos os casos, acionistas individuais ou corretoras de valores submetem seus votos a uma entidade designada, como um agente de transferĆŖncia de aƧƵes,. que agrega as informaƧƵes. Na maioria dos casos, os procuradores podem examinar ou contestar votos pouco claros e podem sinalizar situaƧƵes em que os acionistas votaram vĆ”rias vezes ou deixaram de assinar seus votos.
A empresa adquirente entĆ£o encaminha os resultados para o secretĆ”rio corporativo da empresa-alvo antes da assembleia de acionistas. Finalmente, os futuros membros do conselho sĆ£o aprovados ou rejeitados com base na contagem final de votos.
ConsideraƧƵes Especiais
Ćs vezes , os acionistas estĆ£o desinteressados ou apĆ”ticos em rever as opƧƵes para novos cargos de gerĆŖncia sĆŖnior, e pode ser difĆcil despertar seu interesse nesses assuntos. Os acionistas muitas vezes seguem distraidamente as recomendaƧƵes que lhes sĆ£o enviadas, sem examinar as qualificaƧƵes do diretor em potencial ou as principais questƵes subjacentes Ć aquisiĆ§Ć£o.
Embora o mesmo nĆvel de desinteresse geralmente se aplique aos votos de aquisiĆ§Ć£o, uma disputa por procuraĆ§Ć£o pode favorecer o adquirente, se os maus resultados financeiros da empresa-alvo impactarem negativamente os acionistas ā especialmente se o adquirente tiver ideias fortes para tornar a empresa lucrativa para os acionistas. Por exemplo, o adquirente pode propor a venda de alguns dos ativos de baixo desempenho da empresa ou aumentar os dividendos em aƧƵes.
Exemplo de uma luta por proxy
Em fevereiro de 2008, a Microsoft Corporation fez uma oferta nĆ£o solicitada para comprar o Yahoo por US$ 31 por aĆ§Ć£o. O conselho de administraĆ§Ć£o do Yahoo acreditava que a oferta da Microsoft subestimava a empresa e, consequentemente, o conselho paralisou qualquer negociaĆ§Ć£o entre os executivos da Microsoft e do Yahoo.
Em 3 de maio de 2008, a Microsoft retirou sua oferta e, menos de duas semanas depois, o bilionĆ”rio Carl Icahn lanƧou um esforƧo para substituir o conselho de administraĆ§Ć£o do Yahoo por meio de um concurso de procuraĆ§Ć£o.
Destaques
Uma disputa por procuraĆ§Ć£o refere-se ao ato de um grupo de acionistas unindo forƧas e tentando reunir votos de procuraĆ§Ć£o de acionistas suficientes para ganhar um voto corporativo.
As propostas de votaĆ§Ć£o em votaĆ§Ć£o por procuraĆ§Ć£o podem incluir a substituiĆ§Ć£o da administraĆ§Ć£o corporativa ou do conselho de administraĆ§Ć£o.
As brigas por procuraĆ§Ć£o tambĆ©m surgem sobre aquisiƧƵes e fusƵes corporativas, principalmente com aquisiƧƵes hostis.
