الحرب بالوكالة
ما هي معركة بالوكالة؟
تشير معركة بالوكالة إلى فعل مجموعة من المساهمين يتحدون ويحاولون جمع ما يكفي من الأصوات بالوكالة للمساهمين للفوز بتصويت الشركة. يشار إليها أحيانًا باسم "معركة بالوكالة" ، ويستخدم هذا الإجراء بشكل أساسي في عمليات الاستحواذ على الشركات.
في عملية الاستحواذ على الشركة - لا سيما الاستحواذ العدائي - قد يحاول المستحوذون الخارجيون إقناع المساهمين الحاليين بالتصويت على بعض (أو كل) الإدارة العليا للشركة لتسهيل السيطرة على المنظمة.
كيف تعمل معارك البروكسي
قد يستأنف المساهمون مجلس إدارة الشركة إذا كانوا غير راضين عن قرار إداري محدد. ولكن إذا رفض أعضاء مجلس الإدارة الاستماع ، فقد يحاول المساهمون الساخطون إقناع المساهمين الآخرين بالسماح لهم باستخدام أصواتهم بالوكالة في حملة لاستبدال أعضاء مجلس الإدارة الثابتين بمرشحين أكثر تقبلاً لتنفيذ التغييرات المقترحة من المساهمين.
في هذا السيناريو ، عادةً ما يستخدم المستحوذ والشركة المستهدفة طرق استدراج عروض متنوعة للتأثير على أصوات المساهمين لأعضاء مجلس الإدارة البديلين. قد يتم إرسال نموذج DEF 14A للمساهمين - يسمى أيضًا بيان الوكيل - والذي يحتوي على معلومات مالية وبيانات أخرى عن الشركة المستهدفة. إذا اشتملت معركة الوكيل على بيع الشركة ، فإن بيان الوكيل سيتضمن أيضًا نسخة أكثر دقة من عملية الاستحواذ المقترحة.
عادة ما تتصل الشركة المقتناة بالمساهمين من خلال محامي وكيل تابع لجهة خارجية ، والذي يقوم بتجميع قائمة أصحاب المصلحة. في محاولة أخرى للتأثير على مواقفهم في التصويت ، قد يتواصل المحامي بالوكالة مع كل صاحب مصلحة على حدة ويوضح حالة المشتري. إذا تم تسجيل الأسهم بأسماء شركات السمسرة في الأوراق المالية ، يقوم المحامون بالوكالة بالتشاور مع المساهمين في تلك الشركة من أجل التأثير على مراكز التصويت الخاصة بهم.
في كلتا الحالتين ، يقوم المساهمون الأفراد أو شركات السمسرة في الأسهم بإرسال أصواتهم إلى كيان معين ، مثل وكيل تحويل الأسهم ، الذي يقوم بتجميع المعلومات. في معظم الحالات ، قد يقوم المحامون بالوكالة بفحص الأصوات غير الواضحة أو الطعن فيها ، وقد يقومون بالإبلاغ عن المواقف التي صوت فيها المساهمون عدة مرات أو أهملوا التوقيع على أصواتهم.
ثم تقوم الشركة المستحوذة بإرسال النتائج إلى سكرتير الشركة المستهدفة قبل اجتماع المساهمين. أخيرًا ، تتم الموافقة على أعضاء مجلس الإدارة المحتملين أو رفضهم بناءً على فرز الأصوات النهائي.
إعتبارات خاصة
أحيانًا يكون المساهمون غير مهتمين أو غير مبالين بمراجعة الخيارات للمناصب الإدارية العليا الجديدة ، وقد يكون من الصعب إثارة اهتمامهم بهذه الأمور. غالبًا ما يتماشى المساهمون مع التوصيات المرسلة إليهم عبر البريد ، دون فحص مؤهلات المدير المحتمل أو القضايا الأساسية لعملية الاستحواذ.
في حين أن نفس المستوى من عدم الاهتمام غالبًا ما ينطبق على أصوات الاستحواذ ، فإن معركة بالوكالة قد تكون لصالح المشتري ، إذا كانت النتائج المالية السيئة للشركة المستهدفة تؤثر سلبًا على المساهمين - خاصة إذا كان لدى المشتري أفكار قوية لجعل الشركة مربحة للمساهمين. على سبيل المثال ، قد يقترح المشتري بيع بعض الأصول ذات الأداء الضعيف للشركة أو زيادة أرباح الأسهم.
مثال على معركة بالوكالة
في فبراير 2008 ، قدمت شركة Microsoft عرضًا غير مرغوب فيه لشراء Yahoo مقابل 31 دولارًا للسهم الواحد. يعتقد مجلس الإدارة في ياهو أن العرض المقدم من مايكروسوفت يقلل من قيمة الشركة ، وبالتالي ، أوقف مجلس الإدارة أي مفاوضات بين مديري مايكروسوفت وياهو.
في 3 مايو 2008 ، سحبت Microsoft عرضها ، وبعد أقل من أسبوعين ، أطلق الملياردير Carl Icahn محاولة لاستبدال مجلس إدارة Yahoo من خلال مسابقة الوكيل.
يسلط الضوء
تشير معركة بالوكالة إلى فعل مجموعة من المساهمين يتحدون ويحاولون جمع ما يكفي من الأصوات بالوكالة عن المساهمين للفوز بتصويت الشركة.
قد تشمل عطاءات التصويت في التصويت بالوكالة استبدال إدارة الشركة أو مجلس الإدارة.
تبرز أيضًا معارك بالوكالة حول عمليات الاستحواذ والاندماج للشركات ، وعلى الأخص مع عمليات الاستحواذ العدائية.
