Proxy kamp

Hvad er en proxy-kamp?

En fuldmagtskamp refererer til handlingen af en gruppe af aktionærer, der går sammen og forsøger at samle nok aktionærernes fuldmagtsstemmer til at vinde en virksomhedsstemme. Nogle gange omtalt som en "proxy-kamp", bruges denne handling hovedsageligt ved virksomhedsovertagelser.

I processen med en virksomhedsovertagelse – især en fjendtlig overtagelse – kan eksterne erhververe forsøge at overbevise eksisterende aktionærer om at stemme nogle (eller alle) af en virksomheds øverste ledelse ud for at gøre det lettere at overtage kontrollen over organisationen.

Sådan fungerer proxy-kampe

Aktionærer kan klage til et selskabs bestyrelse, hvis de er utilfredse med en bestemt ledelsesbeslutning. Men hvis bestyrelsesmedlemmer nægter at lytte, kan utilfredse aktionærer forsøge at overtale andre aktionærer til at lade dem bruge deres fuldmagtsstemmer i en kampagne for at erstatte ubøjelige bestyrelsesmedlemmer med kandidater, der er mere modtagelige for at implementere aktionærernes foreslåede ændringer.

I dette scenarie bruger erhververen og målvirksomheden typisk forskellige opfordringsmetoder til at påvirke aktionærernes stemmer for erstatningsbestyrelsesmedlemmer. Aktionærer kan få tilsendt en formular DEF 14A – også kaldet en fuldmagtserklæring – som indeholder finansielle oplysninger og andre data om målvirksomheden. Hvis fuldmagtskampen involverer salg af virksomheden, vil fuldmagtserklæringen også indeholde en mere detaljeret version af det foreslåede opkøb.

Det overtagende selskab kontakter normalt aktionærerne gennem en tredjepartsfuldmægtig, som udarbejder en liste over interessenter. I et yderligere forsøg på at påvirke deres stemmeberettigede positioner kan fuldmægtigen kontakte hver enkelt interessent individuelt og redegøre for erhververens sag. Hvis aktier er registreret i navne på børsmæglerfirmaer, rådfører fuldmægtige advokater med aktionærerne i det pågældende firma for at påvirke deres stemmeposition.

I begge tilfælde afgiver individuelle aktionærer eller børsmæglere derefter deres stemmer til en udpeget enhed, såsom en aktieoverførselsagent,. som samler oplysningerne. I de fleste tilfælde kan fuldmægtige granske eller udfordre uklare stemmer, og de kan markere situationer, hvor aktionærer stemte flere gange eller forsømte at underskrive deres stemmer.

Det overtagende selskab fremsender derefter resultaterne til målselskabets koncernsekretær inden generalforsamlingen. Endelig godkendes eller afvises potentielle bestyrelsesmedlemmer baseret på den endelige stemmeoptælling.

Særlige overvejelser

Nogle gange er aktionærerne uinteresserede eller apatiske over for at gennemgå mulighederne for nye ledende stillinger, og det kan være svært at vække deres interesse for disse forhold. Aktionærer følger ofte fraværende henstillinger, der sendes til dem, uden at undersøge den potentielle direktørs kvalifikationer eller overtagelsens vigtigste underliggende spørgsmål.

Mens det samme niveau af uinteresse ofte gælder for overtagelsesstemmer, kan en proxy-kamp favorisere erhververen, hvis målvirksomhedens dårlige økonomiske resultater påvirker aktionærerne negativt - især hvis erhververen har stærke ideer til at gøre virksomheden rentabel for aktionærerne. For eksempel kan erhververen foreslå at sælge nogle af virksomhedens dårligere præsterende aktiver eller øge aktieudbyttet.

Eksempel på en proxy-kamp

I februar 2008 fremsatte Microsoft Corporation et uopfordret tilbud om at købe Yahoo for $31 pr. aktie. Bestyrelsen i Yahoo mente, at tilbuddet fra Microsoft undervurderede virksomheden, og følgelig stoppede bestyrelsen alle forhandlinger mellem Microsoft og Yahoos ledere.

Den 3. maj 2008 trak Microsoft sit tilbud tilbage, og mindre end to uger senere iværksatte milliardæren Carl Icahn et forsøg på at erstatte Yahoos bestyrelse gennem en proxy-konkurrence.

##Højdepunkter

• En fuldmagtskamp refererer til handlingen af en gruppe aktionærer, der går sammen og forsøger at samle nok aktionærernes fuldmagtsstemmer til at vinde en virksomhedsstemme.

• Stemmebuddene i en fuldmagtsstemme kan omfatte udskiftning af virksomhedsledelsen eller bestyrelsen.

• Proxy-kampe opstår også om virksomhedsovertagelser og fusioner, især med fjendtlige overtagelser.