Combat par procuration

Qu'est-ce qu'un combat par procuration ?

Une course aux procurations fait référence à l'acte d'un groupe d'actionnaires unissant leurs forces et tentant de rassembler suffisamment de votes par procuration d'actionnaires pour gagner un vote d'entreprise. Parfois appelée "proxy battle", cette action est principalement utilisée dans les rachats d'entreprises.

Dans le processus d'une prise de contrôle d'entreprise - en particulier une prise de contrôle hostile - des acquéreurs externes peuvent tenter de convaincre les actionnaires existants de voter contre certains (ou tous) les cadres supérieurs d'une entreprise pour faciliter la prise de contrôle de l'organisation.

Comment fonctionnent les combats par procuration ?

Les actionnaires peuvent faire appel au conseil d'administration d'une société s'ils ne sont pas satisfaits d'une décision de gestion spécifique. Mais si les membres du conseil refusent d'écouter, les actionnaires mécontents peuvent tenter de persuader d'autres actionnaires de les laisser utiliser leurs votes par procuration dans une campagne visant à remplacer les membres inflexibles du conseil par des candidats plus réceptifs à la mise en œuvre des changements proposés par les actionnaires.

Dans ce scénario, l'acquéreur et la société cible utilisent généralement diverses méthodes de sollicitation pour influencer les votes des actionnaires pour les membres du conseil d'administration de remplacement. Les actionnaires peuvent recevoir un formulaire DEF 14A - également appelé procuration - qui contient des informations financières et d'autres données sur la société cible. Si la course aux procurations implique la vente de l'entreprise, la déclaration de procuration comprendra également une version plus détaillée de l'acquisition proposée.

La société acquéreuse contacte généralement les actionnaires par l'intermédiaire d'un avocat tiers, qui dresse une liste des parties prenantes. Dans une autre tentative d'influencer leurs positions de vote, le mandataire peut contacter chaque partie prenante individuellement et exposer le cas de l'acquéreur. Si les actions sont enregistrées au nom de sociétés de courtage en valeurs mobilières, les mandataires consultent les actionnaires de cette société afin d'influencer leurs positions de vote.

Dans les deux cas, les actionnaires individuels ou les maisons de courtage soumettent ensuite leurs votes à une entité désignée, telle qu'un agent de transfert d'actions,. qui agrège les informations. Dans la plupart des cas, les solliciteurs de procuration peuvent examiner ou contester des votes peu clairs, et ils peuvent signaler des situations où les actionnaires ont voté plusieurs fois ou ont omis de signer leurs votes.

La société absorbante transmet ensuite les résultats au secrétaire général de la société visée avant l'assemblée générale. Enfin, les membres potentiels du conseil d'administration sont approuvés ou rejetés en fonction du décompte final des votes.

Considérations particulières

Parfois, les actionnaires sont indifférents ou indifférents à l'examen des options pour de nouveaux postes de haute direction, et il peut être difficile de susciter leur intérêt pour ces questions. Les actionnaires acceptent souvent distraitement les recommandations qui leur sont envoyées par la poste, sans examiner les qualifications de l'administrateur potentiel ou les principaux enjeux sous-jacents de la prise de contrôle.

Bien que le même niveau de désintérêt s'applique souvent aux votes d'acquisition, une course aux procurations peut favoriser l'acquéreur, si les mauvais résultats financiers de la société cible ont un impact négatif sur les actionnaires, en particulier si l'acquéreur a des idées fortes pour rendre la société rentable pour les actionnaires. Par exemple, l'acquéreur peut proposer de vendre certains des actifs sous-performants de l'entreprise ou d'augmenter les dividendes en actions.

Exemple d'un Proxy Fight

En février 2008, Microsoft Corporation a fait une offre non sollicitée d'achat de Yahoo pour 31 $ par action. Le conseil d'administration de Yahoo a estimé que l'offre de Microsoft sous-évaluait la société et, par conséquent, le conseil d'administration a bloqué toute négociation entre les dirigeants de Microsoft et de Yahoo.

Le 3 mai 2008, Microsoft a retiré son offre et moins de deux semaines plus tard, le milliardaire Carl Icahn a lancé un effort pour remplacer le conseil d'administration de Yahoo par le biais d'une course aux procurations.

Points forts

• Une course aux procurations fait référence à l'acte d'un groupe d'actionnaires unissant leurs forces et tentant de rassembler suffisamment de votes par procuration d'actionnaires pour gagner un vote d'entreprise.

• Les offres de vote lors d'un vote par procuration pourraient inclure le remplacement de la direction de l'entreprise ou du conseil d'administration.

• Les batailles par procuration émergent également à propos des rachats et des fusions d'entreprises, notamment avec des rachats hostiles.