Umboðsbardagi
Hvað er umboðsbarátta?
Umboðsbarátta vísar til athafnar hóps hluthafa sem sameina krafta sína og reyna að safna nógu mörgum umboðsatkvæðum hluthafa til að vinna atkvæði fyrirtækja. Stundum kölluð „umboðsbardaga“, þessi aðgerð er aðallega notuð við yfirtöku fyrirtækja.
Í ferli yfirtöku fyrirtækja – einkum fjandsamlegrar yfirtöku – gætu ytri yfirtökuaðilar reynt að sannfæra núverandi hluthafa um að kjósa suma (eða alla) æðstu stjórnendur fyrirtækis út til að gera það auðveldara að ná yfirráðum yfir fyrirtækinu.
Hvernig umboðsbardaga virkar
Hluthafar geta kært til stjórnar félags ef þeir eru ósáttir við tiltekna stjórnunarákvörðun. En ef stjórnarmenn neita að hlusta geta óánægðir hluthafar reynt að sannfæra aðra hluthafa um að láta þá nota umboðsatkvæði sín í herferð til að skipta um ósveigjanlega stjórnarmenn fyrir frambjóðendur sem eru móttækilegri fyrir því að innleiða breytingartillögur hluthafanna.
Í þessari atburðarás nota yfirtökuaðilinn og markfyrirtækið venjulega ýmsar boðunaraðferðir til að hafa áhrif á atkvæði hluthafa til varastjórnarmanna. Hægt er að senda hluthöfum eyðublað DEF 14A – einnig kallað umboðsyfirlýsing – sem inniheldur fjárhagsupplýsingar og önnur gögn um markfyrirtækið. Ef umboðsbaráttan felur í sér sölu á fyrirtækinu mun umboðsyfirlýsingin einnig innihalda nákvæmari útgáfu af fyrirhugaðri kaupum.
Yfirtökufyrirtækið hefur venjulega samband við hluthafa í gegnum umboðsmann þriðja aðila, sem tekur saman lista yfir hagsmunaaðila. Í frekari tilraun til að hafa áhrif á atkvæðisstöðu sína getur umboðsmaður leitað til hvers hagsmunaaðila fyrir sig og gert grein fyrir máli kaupanda. Ef hlutabréf eru skráð á nafn verðbréfamiðlunarfyrirtækja hafa umboðsmenn samráðs við hluthafa þess fyrirtækis til að hafa áhrif á atkvæðisstöðu þeirra.
Í báðum tilfellum leggja einstakir hluthafar eða verðbréfamiðlarar síðan atkvæði sín til tilgreinds aðila, svo sem hlutabréfaflutningsaðila,. sem safnar saman upplýsingum. Í flestum tilfellum geta lögfræðingar umboðsmanna skoðað eða mótmælt óljósum atkvæðum og þeir geta flaggað aðstæður þar sem hluthafar kusu margoft eða vanræktu að skrifa undir atkvæði sín.
Yfirtökufélagið sendir síðan niðurstöðurnar til félagsritara markfélagsins fyrir hluthafafundinn. Að lokum eru væntanlegir stjórnarmenn samþykktir eða hafnað miðað við endanlega talningu atkvæða.
Sérstök atriði
Stundum eru hluthafar áhugalausir eða áhugalausir um að skoða valkosti í nýjum æðstu stjórnunarstöðum og erfitt getur verið að vekja áhuga þeirra á þessum málum. Hluthafar fara oft fjarverandi að þeim tilmælum sem þeim eru sendar, án þess að kanna hæfi mögulegs stjórnarmanns eða helstu undirliggjandi atriði yfirtökunnar.
Þó að sama stigi óhagsmuna eigi oft við um kaupatkvæði, getur umboðsbarátta verið ívilnandi við kaupandann, ef slæm fjárhagsleg afkoma markfyrirtækisins hefur neikvæð áhrif á hluthafa - sérstaklega ef kaupandinn hefur sterkar hugmyndir um að gera fyrirtækið arðbært fyrir hluthafa. Til dæmis gæti yfirtökuaðilinn lagt til að selja hluta af eignum fyrirtækisins sem standa ekki undir sér eða hækka arðgreiðslur.
Dæmi um umboðsbardaga
Í febrúar 2008 gerði Microsoft Corporation óumbeðið tilboð um að kaupa Yahoo fyrir $31 á hlut. Stjórn Yahoo taldi að tilboð Microsoft vanmeti fyrirtækið og þar af leiðandi stöðvaði stjórnin allar samningaviðræður milli yfirmanna Microsoft og Yahoo.
Þann 3. maí 2008 dró Microsoft tilboð sitt til baka og innan við tveimur vikum síðar hóf milljarðamæringurinn Carl Icahn tilraun til að skipta um stjórn Yahoo með umboðssamkeppni.
##Hápunktar
Umboðsbarátta vísar til athafnar hóps hluthafa sem sameinast og reyna að safna nógu mörgum umboðsatkvæðum hluthafa til að vinna atkvæði fyrirtækja.
Atkvæðagreiðslutilboðin í umboðskosningu gætu falið í sér að skipta um stjórnendur fyrirtækja eða stjórnar.
Umboðsbarátta kemur einnig upp vegna yfirtöku fyrirtækja og samruna, einkum með fjandsamlegum yfirtökum.
