프록시 싸움

프록시 싸움이란 무엇입니까?

대리 싸움은 주주 그룹이 힘을 합쳐 기업 의결권을 획득하기 위해 충분한 주주 대리 투표를 얻으려고 시도하는 행위를 말합니다. "대리 전투"라고도 하는 이 작업은 주로 기업 인수에 사용됩니다.

기업 인수, 특히 적대적 인수 과정에서 외부 인수자는 조직에 대한 통제권을 더 쉽게 장악하기 위해 기존 주주를 설득하여 회사 고위 경영진의 일부(또는 전체)를 투표하도록 할 수 있습니다.

프록시 싸움의 작동 방식

주주는 특정 경영 결정에 불만이 있는 경우 회사 이사회에 항소할 수 있습니다. 그러나 이사회 구성원이 경청하기를 거부하면 불만을 품은 주주는 다른 주주를 설득하여 완고한 이사회 구성원을 주주가 제안한 변경 사항을 더 잘 수용하는 후보자로 교체하는 캠페인에서 대리 투표 를 사용하도록 할 수 있습니다.

이 시나리오에서 인수자와 대상 회사는 일반적으로 교체 이사회 구성원에 대한 주주 투표에 영향을 미치기 위해 다양한 권유 방법을 사용합니다. 주주는 재무 정보 및 대상 회사에 대한 기타 데이터가 포함 된 Form DEF 14A( 대리 명세서 라고도 함)를 보낼 수 있습니다 . 대리인 싸움에 회사 매각이 포함되는 경우 대리인 진술서에는 제안된 인수의 더 세분화된 버전도 포함됩니다.

인수 회사는 일반적으로 이해 관계자 목록을 작성하는 제3자 대리인 변호사를 통해 주주에게 연락합니다. 의결권 행사에 영향을 미치기 위해 대리 변호사는 각 이해 관계자에게 개별적으로 연락하여 인수자의 사례를 설명할 수 있습니다. 주식이 증권 중개 회사의 이름으로 등록된 경우 의결권 행사 대리인은 의결권에 영향을 미치기 위해 해당 회사의 주주와 협의합니다.

는 정보를 집계 하는 주식 양도 대리인 과 같은 지정된 기관에 투표를 제출합니다 . 대부분의 경우 대리 변호사는 불분명한 투표를 면밀히 조사하거나 이의를 제기할 수 있으며 주주가 여러 번 투표했거나 투표에 서명하지 않은 상황을 표시할 수 있습니다.

인수 회사는 주주 총회 전에 그 결과를 대상 회사의 기업 비서에게 전달합니다. 마지막으로, 최종 득표수에 따라 예상 이사회 구성원이 승인되거나 거부됩니다.

특별 고려 사항

때때로 주주 들은 새로운 고위 관리직에 대한 옵션을 검토하는 데 관심이 없거나 냉담하며 이러한 문제에 대한 관심을 불러일으키기가 어려울 수 있습니다. 주주들은 종종 잠재적인 이사의 자격이나 인수의 핵심 문제를 검토하지 않고 자신에게 우송된 권장 사항을 따르지 않습니다.

동일한 수준의 무관심이 인수 투표에도 적용되는 경우가 많지만, 대상 회사의 열악한 재무 결과가 주주에게 부정적인 영향을 미치는 경우, 특히 인수자가 회사를 주주에게 이익이 되도록 만드는 강력한 아이디어를 가지고 있는 경우 대리인 싸움이 인수자에게 유리할 수 있습니다. 예를 들어, 취득자는 사업의 실적이 저조한 자산의 일부를 매각하거나 주식 배당금을 늘릴 것을 제안할 수 있습니다.

프록시 싸움의 예

2008년 2월, 마이크로소프트는 주당 31달러에 야후를 인수하겠다는 원치 않는 제안을 했다. 야후 이사회는 마이크로소프트의 제안이 회사를 과소평가했다고 믿었고, 결과적으로 이사회는 마이크로소프트와 야후 경영진 간의 협상을 중단시켰다.

2008년 5월 3일 Microsoft는 제안을 철회했고 2주도 채 되지 않아 억만장자 Carl Icahn은 대리 경쟁을 통해 Yahoo의 이사회를 교체하려는 노력을 시작했습니다.

하이라이트

• 대리 싸움은 주주 그룹이 힘을 합쳐 기업 의결권을 얻기 위해 충분한 주주 대리 투표를 얻으려고 시도하는 행위를 말합니다.

• 대리 투표의 의결 입찰에는 기업 경영진 또는 이사회 교체가 포함될 수 있습니다.

• 기업 인수 및 합병을 둘러싸고 대리인 싸움이 일어나기도 하며, 특히 적대적인 인수합병이 두드러집니다.