Upstream-Garantie

Was ist eine Upstream-Garantie?

Eine Upstream-Garantie, auch Tochterbürgschaft genannt, ist eine Finanzgarantie, bei der die Tochtergesellschaft die Verbindlichkeiten ihrer Muttergesellschaft garantiert.

Eine Upstream-Garantie kann einer Downstream-Garantie gegenübergestellt werden, bei der es sich um eine Verpfändung eines Darlehens im Namen des Darlehensnehmers durch die Muttergesellschaft oder den Aktionär des Darlehensnehmers handelt.

Wie Upstream-Garantien funktionieren

Upstream-Garantien ermöglichen es einer Muttergesellschaft, eine Fremdfinanzierung zu besseren Finanzierungsbedingungen zu erhalten, indem sie die verfügbaren Sicherheiten erweitern. Sie treten häufig bei Leveraged Buy-outs auf, wenn die Muttergesellschaft nicht über genügend Vermögenswerte verfügt, um sie als Sicherheit zu verpfänden.

Eine Zahlungsbürgschaft verpflichtet den Bürgen zur Begleichung der Schuld bei Zahlungsausfall des Kreditnehmers, unabhängig davon, ob der Kreditgeber eine Forderung an den Kreditnehmer stellt. Alternativ verpflichtet eine Inkassobürgschaft den Bürgen nur dann, wenn der Darlehensgeber den geschuldeten Betrag nach Erhebung einer Klage und Ausschöpfung seiner Rechtsbehelfe gegen den Darlehensnehmer nicht einziehen kann. Garantien können absolut, begrenzt oder bedingt sein.

In der Regel besteht ein Kreditgeber auf einer Upstream-Garantie, wenn er einem Mutterunternehmen ein Darlehen gewährt, dessen einziger Vermögenswert der Aktienbesitz einer Tochtergesellschaft ist. In diesem Fall besitzt die Tochtergesellschaft im Wesentlichen alle Vermögenswerte, auf die der Kreditgeber seine Kreditentscheidung stützt.

Das Problem bei vorgelagerten Garantien besteht darin, dass Kreditgeber dem Risiko ausgesetzt sind, wegen betrügerischer Übertragung verklagt zu werden, wenn der Garantiegeber zum Zeitpunkt der Ausführung der Garantie insolvent oder ohne ausreichendes Kapital ist. Wenn die Frage der betrügerischen Übertragung vor einem Insolvenzgericht erfolgreich bewiesen wird, würde der Kreditgeber zu einem ungesicherten Gläubiger,. was eindeutig ein schlechtes Ergebnis für den Kreditgeber wäre.

Da die Tochtergesellschaft, die die Schuldenzahlungen garantiert, keine Anteile an der Muttergesellschaft besitzt, die die Mittel leiht, erhält erstere keine direkten Vorteile aus den Darlehenserlösen und erhält daher keinen angemessenen Gegenwert für die bereitgestellte Garantie.

Upstream- vs. Downstream-Garantien

Eine Upstream-Garantie muss ebenso wie eine Downstream-Garantie, bei der die Muttergesellschaft für die Verbindlichkeiten der Tochtergesellschaft bürgt, nicht als Verbindlichkeit in der Bilanz erfasst werden. Sie wird jedoch als Eventualverbindlichkeit ausgewiesen,. einschließlich etwaiger Rückstellungen, die es dem Garantiegeber ermöglichen könnten, in einer Garantie ausgezahlte Gelder zurückzuerhalten.

Eine nachgelagerte Garantie kann übernommen werden, um einer Tochtergesellschaft dabei zu helfen, eine Fremdfinanzierung zu erhalten, die sie sonst nicht erhalten könnte, oder um Mittel zu Zinssätzen zu erhalten,. die niedriger wären, als sie ohne die Garantie von ihrer Muttergesellschaft erhalten könnten.

In vielen Fällen kann ein Kreditgeber bereit sein, einem Unternehmenskreditnehmer nur dann eine Finanzierung bereitzustellen, wenn ein verbundenes Unternehmen zustimmt, das Darlehen zu garantieren. Denn abgesichert durch die Finanzkraft der Holding ist das Ausfallrisiko der Tochtergesellschaft deutlich geringer. Die Bürgschaft ähnelt der Mitzeichnung eines Darlehens durch eine Einzelperson für eine andere.

Höhepunkte

• Eine solche Garantie kann von einem Kreditgeber verlangt werden, wenn die primäre Vermögensbasis der Muttergesellschaft ihr Eigentum an der Tochtergesellschaft selbst ist.

• Eine Upstream-Garantie liegt vor, wenn die Schuld oder Verpflichtung einer Muttergesellschaft von einer oder mehreren ihrer Tochtergesellschaften besichert wird.

• Upstream-Garantien werden auch bei Leveraged Buyouts verwendet, wenn die Muttergesellschaft nicht genügend Vermögenswerte besitzt, um den schuldenfinanzierten Kauf des Buyout-Syndikats abzusichern.