Garantie en amont

Qu'est-ce qu'une garantie en amont ?

Une garantie amont, également appelée garantie subsidiaire, est une garantie financière dans laquelle la filiale garantit la dette de sa société mère.

Une garantie en amont peut être comparée à une garantie en aval,. qui est un gage placé sur un prêt au nom de l'emprunteur par la société mère ou l'actionnaire de l'emprunteur.

Comment fonctionnent les garanties en amont

Les garanties en amont permettent à une société mère d'obtenir un financement par emprunt à de meilleures conditions de financement, en élargissant le collatéral disponible. Ils se produisent souvent dans les rachats par emprunt,. lorsque la société mère ne dispose pas d'assez d'actifs pour donner en garantie.

Une garantie de paiement oblige le garant à payer la dette en cas de défaillance de l'emprunteur, que le prêteur fasse ou non une demande à l'emprunteur. Alternativement, une garantie de recouvrement n'oblige le garant que si le prêteur ne peut pas recouvrer le montant dû après avoir intenté une action en justice et épuisé ses recours contre l'emprunteur. Les garanties peuvent être absolues, limitées ou conditionnelles.

En règle générale, un prêteur insiste sur une garantie en amont lorsqu'il prête à une société mère dont le seul actif est la propriété d'actions d'une filiale. Dans ce cas, la filiale détient la quasi-totalité des actifs sur lesquels le prêteur fonde sa décision de crédit.

Le problème avec les garanties en amont est que les prêteurs sont exposés au risque d'être poursuivis pour transfert frauduleux lorsque le garant est insolvable ou sans capital adéquat au moment où il a exécuté la garantie. Si la question du transfert frauduleux est prouvée avec succès devant un tribunal des faillites, le prêteur deviendrait un créancier chirographaire,. ce qui est clairement un mauvais résultat pour le prêteur.

Étant donné que la filiale garantissant le paiement de la dette ne détient aucune action dans la société mère qui emprunte les fonds, la première ne reçoit directement aucun avantage du produit du prêt et, par conséquent, ne reçoit pas une valeur raisonnablement équivalente pour la garantie fournie.

Garanties en amont et en aval

Une garantie amont, comme une garantie aval dans laquelle la société mère garantit la dette de la filiale, n'a pas à être inscrite au passif du bilan. Cependant, il est présenté comme un passif éventuel,. y compris toutes les provisions qui pourraient permettre au garant de récupérer les fonds versés en garantie.

Une garantie en aval peut être entreprise afin d'aider une filiale à obtenir un financement par emprunt qu'elle ne pourrait pas obtenir autrement, ou à obtenir des fonds à des taux d'intérêt inférieurs à ceux qu'elle pourrait obtenir sans la garantie de sa société mère.

Dans de nombreux cas, un prêteur peut être disposé à fournir un ﬁnancement à une entreprise emprunteuse uniquement si une société affiliée accepte de garantir le prêt. En effet, une fois adossée à la solidité financière de la société holding, le risque de défaillance de la filiale sur sa dette est considérablement moindre. La garantie est similaire à un individu cosignataire pour un autre sur un prêt.

Points forts

Une telle garantie peut être exigée par un prêteur lorsque le principal actif de la société mère est sa propriété dans la filiale elle-même.
Une garantie amont est lorsque la dette ou l'obligation d'une société mère est adossée à une ou plusieurs de ses filiales.
Les garanties en amont sont également utilisées dans les rachats par emprunt lorsque la société mère ne possède pas suffisamment d'actifs pour soutenir l'achat financé par la dette du syndicat de rachat.