Preferencia de liquidación

¿Qué es una preferencia de liquidación?

Una preferencia de liquidación es una cláusula en un contrato que dicta la orden de pago en caso de liquidación de una empresa. Por lo general, los inversionistas o accionistas preferenciales de la empresa recuperan su dinero primero, antes que otros tipos de accionistas o tenedores de deuda, en caso de que la empresa deba ser liquidada. Las preferencias de liquidación se utilizan con frecuencia en contratos de capital de riesgo, instrumentos de deuda híbridos, pagarés y otras transacciones estructuradas de capital privado, para aclarar qué se les paga a los inversores y en qué orden durante un evento de liquidación, como la venta de la empresa. "

Comprender la preferencia de liquidación

La preferencia de liquidación, en su sentido más amplio, determina quién obtiene cuánto cuando una empresa se liquida, se vende o quiebra. Para llegar a esta conclusión, el síndico de la empresa debe analizar los contratos de préstamo garantizados y no garantizados de la empresa, así como la definición del capital social (tanto acciones preferentes como ordinarias) en los estatutos de la empresa. Como resultado de este proceso, el síndico puede clasificar a todos los acreedores y accionistas y distribuir los fondos en consecuencia.

La preferencia de liquidación determina quién recibe su dinero primero cuando se vende una empresa y cuánto dinero tiene derecho a recibir.

Cómo funcionan las preferencias de liquidación

El uso de disposiciones preferenciales de liquidación específicas es popular cuando las empresas de capital de riesgo invierten en empresas emergentes. Los inversionistas a menudo ponen como condición para su inversión que reciban preferencia de liquidación sobre otros accionistas. Esto protege a los capitalistas de riesgo de perder dinero al asegurarse de que recuperan sus inversiones iniciales antes que otras partes.

En estos casos, no es necesario que haya una liquidación o quiebra real de una empresa. En los contratos de capital de riesgo, la venta de la empresa a menudo se considera un evento de liquidación. Como tal, si la empresa se vende con ganancias, la preferencia de liquidación también puede ayudar a los capitalistas de riesgo a ser los primeros en reclamar parte de las ganancias. A los capitalistas de riesgo generalmente se les paga antes que a los tenedores de acciones ordinarias y antes que a los propietarios y empleados originales de la empresa. En muchos casos, la empresa de capital de riesgo también es un accionista común.

Ejemplos de preferencias de liquidación

Por ejemplo, suponga que una empresa de capital de riesgo invierte $1 millón en una startup a cambio del 50 % de las acciones ordinarias y $500 000 de acciones preferentes con preferencia de liquidación. Suponga también que los fundadores de la empresa invierten $500 000 por el otro 50% de las acciones ordinarias. Si luego se vende la empresa por $3 millones, los inversionistas de capital de riesgo reciben $2 millones, siendo su preferencia $1M y el 50% del resto, mientras que los fundadores reciben $1 millón.

Por el contrario, si la empresa vende por $ 1 millón, la empresa de capital de riesgo recibe $ 1 millón y los fundadores no reciben nada.

De manera más general, la preferencia de liquidación también puede referirse al reembolso de los acreedores (como los tenedores de bonos) antes que los accionistas si una empresa quiebra. En tal caso, el síndico vende sus activos, luego usa ese dinero para pagar primero a los acreedores senior, luego a los acreedores junior y luego a los accionistas. De la misma manera, los acreedores que tienen gravámenes sobre activos específicos, como una hipoteca sobre un edificio, tienen una preferencia de liquidación sobre otros acreedores en términos del producto de la venta del edificio.

Reflejos

• La preferencia de liquidación se utiliza con frecuencia en los contratos de capital riesgo.

• A los inversionistas o accionistas preferenciales generalmente se les paga primero, antes que a los tenedores de acciones ordinarias y deuda.

• La preferencia de liquidación determina a quién se le paga primero y cuánto se le paga cuando se debe liquidar una empresa, como la venta de la empresa.