Préférence de liquidation
Qu'est-ce qu'une préférence de liquidation ?
Une préférence de liquidation est une clause dans un contrat qui dicte l'ordre de paiement en cas de liquidation d'une entreprise. En règle générale, les investisseurs ou les actionnaires privilégiés de la société récupèrent leur argent en premier, avant les autres types d'actionnaires ou de créanciers, dans le cas où la société doit être liquidée. Les préférences de liquidation sont fréquemment utilisées dans les contrats de capital-risque, instruments de dette hybrides, billets à ordre et autres opérations structurées de capital privé, pour clarifier ce que les investisseurs sont payés et dans quel ordre lors d'un événement de liquidation, comme la vente de l'entreprise. "
Comprendre la préférence de liquidation
La préférence de liquidation, dans son sens le plus large, détermine qui reçoit combien lorsqu'une entreprise est liquidée, vendue ou fait faillite. Pour arriver à cette conclusion, le liquidateur de la société doit analyser les accords de prêt garantis et non garantis de la société, ainsi que la définition du capital social (actions privilégiées et ordinaires) dans les statuts de la société. À la suite de ce processus, le liquidateur est alors en mesure de classer tous les créanciers et actionnaires et de distribuer les fonds en conséquence.
La préférence de liquidation détermine qui reçoit son argent en premier lorsqu'une entreprise est vendue, et combien d'argent il a le droit d'obtenir.
Comment fonctionnent les préférences de liquidation
L'utilisation de dispositions préférentielles de liquidation spécifiques est populaire lorsque les sociétés de capital-risque investissent dans des entreprises en démarrage. Les investisseurs posent souvent comme condition à leur investissement qu'ils bénéficient d'une préférence de liquidation par rapport aux autres actionnaires. Cela protège les capital-risqueurs de perdre de l'argent en s'assurant qu'ils récupèrent leurs investissements initiaux avant les autres parties.
Dans ces cas, il n'est pas nécessaire qu'il y ait une véritable liquidation ou faillite d'une entreprise. Dans les contrats de capital-risque, la vente de l'entreprise est souvent considérée comme un cas de liquidation. Ainsi, si l'entreprise est vendue avec profit, la préférence de liquidation peut également aider les investisseurs en capital-risque à être les premiers à réclamer une partie des bénéfices. Les capital-risqueurs sont généralement remboursés avant les détenteurs d'actions ordinaires et avant les propriétaires et les employés d'origine de l'entreprise. Dans de nombreux cas, la société de capital-risque est également un actionnaire commun.
Exemples de préférence de liquidation
Par exemple, supposons qu'une société de capital-risque investisse 1 million de dollars dans une startup en échange de 50% des actions ordinaires et de 500 000 dollars d'actions privilégiées avec préférence de liquidation. Supposons également que les fondateurs de la société investissent 500 000 $ pour les 50 % restants des actions ordinaires. Si l'entreprise est ensuite vendue pour 3 millions de dollars, les investisseurs en capital-risque reçoivent 2 millions de dollars, soit leur préféré 1 million de dollars et 50% du reste, tandis que les fondateurs reçoivent 1 million de dollars.
À l'inverse, si l'entreprise vend pour 1 million de dollars, la société de capital-risque reçoit 1 million de dollars et les fondateurs ne reçoivent rien.
Plus généralement, la préférence de liquidation peut également faire référence au remboursement des créanciers (tels que les obligataires) avant les actionnaires en cas de faillite d'une entreprise. Dans un tel cas, le liquidateur vend ses actifs, puis utilise cet argent pour rembourser d'abord les créanciers seniors, puis les créanciers juniors, puis les actionnaires. De la même manière, les créanciers qui détiennent des privilèges sur des actifs spécifiques, comme une hypothèque sur un immeuble, ont une préférence de liquidation par rapport aux autres créanciers en termes de produit de la vente de l'immeuble.
Points forts
La préférence de liquidation est fréquemment utilisée dans les contrats de capital-risque.
Les investisseurs ou les actionnaires privilégiés sont généralement remboursés en premier, avant les détenteurs d'actions ordinaires et de dettes.
La préférence de liquidation détermine qui est payé en premier et combien il est payé lorsqu'une entreprise doit être liquidée, comme la vente de l'entreprise.
