Formulaire SEC F-8

Qu'est-ce que le formulaire SEC F-8 ?

Le formulaire F-8 de la SEC est un dépôt réglementaire auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) par des émetteurs canadiens cotés en bourse pour enregistrer des titres offerts dans le cadre de regroupements d'entreprises, de fusions et d'offres d'échange nécessitant un vote des actionnaires.

Le formulaire SEC F-8 ne peut être utilisé que si une circulaire pour une prise de contrôle ou un regroupement d'entreprises a été préalablement préparée. Les titres enregistrés sur le formulaire SEC F-8 doivent être offerts aux détenteurs américains à des conditions non moins favorables que celles accordées aux actionnaires étrangers. Le formulaire F-8 de la SEC sert de document de synthèse pour les documents d'enregistrement et de divulgation canadiens pertinents requis par les lois et règlements canadiens sur les valeurs mobilières.

Comprendre le formulaire SEC F-8

Le formulaire F-8 de la SEC, intitulé "Registration Statement Under the Securities Exchange Act of 1933 for Securities of Certain Canadian Issuers to be Issued Exchange Offers or a Business Combination", doit être déposé lorsqu'un regroupement d'entreprises produit de nouveaux titres si :

1. les titres sont émis dans le cadre d'une offre d'échange lorsque les détenteurs américains détiennent moins de 25 % de la catégorie de titres en circulation faisant l'objet de l'échange ; ou

2. les titres sont émis dans le cadre d'un regroupement d'entreprises où les porteurs américains détiendraient moins de 25 % de la catégorie de titres à l'issue de la transaction.

Généralement, le formulaire SEC F-8 est utilisé pour enregistrer les actions ordinaires ; sauf certaines exceptions, les titres dérivés ne peuvent pas être enregistrés avec le formulaire.

En termes de conditions d'éligibilité pour le dépôt du formulaire auprès de la SEC, les deux sociétés impliquées dans une transaction doivent :

1. être constituée ou organisée en vertu des lois du Canada ou de toute province ou territoire canadien ;

2. avoir eu une catégorie de titres cotés sur l'une des trois principales bourses du pays pendant les 12 mois civils précédant immédiatement le dépôt du formulaire ; et

3. avoir une capitalisation boursière de 75 millions de dollars canadiens ou plus.

Exemple utilisant le formulaire F-8

Metro Inc., un distributeur d'aliments et de médicaments basé à Montréal, a déposé une déclaration d'enregistrement sur le formulaire F-8 de la SEC en mai 2018 pour les actions offertes ou émises dans le cadre de son acquisition du Groupe Jean Coutu, une chaîne de pharmacies également basée dans la province de Québec . Étant donné que moins de 25 % des actions seront détenues par des investisseurs américains à l'issue du regroupement, le formulaire F-8 de la SEC s'est appliqué.

Le système de divulgation multijuridictionnel (MJDS)

En juillet 1991, la SEC et les Autorités canadiennes en valeurs mobilières ont approuvé le Multijuridictional Disclosure System (MJDS). L'objectif du MJDS était de rationaliser le processus de dépôt et de permettre aux entreprises canadiennes admissibles d'obtenir plus facilement des fonds aux États-Unis grâce à l'offre de valeurs mobilières. Les sociétés canadiennes qui satisfont aux exigences du MJDS peuvent utiliser le même prospectus lors du dépôt auprès de la SEC que celui qu'elles ont préparé pour satisfaire aux exigences de divulgation canadiennes. Cela permet aux entreprises de gagner du temps et de réduire les charges administratives et les coûts associés aux dépôts séparés.

Ainsi, le formulaire F-8 de la SEC est un formulaire de composant qui permet aux sociétés éligibles au MJDS d'utiliser les documents d'offre pertinents requis par la réglementation canadienne sur les valeurs mobilières lors de leur dépôt auprès de la SEC. Les autres formulaires SEC exigés des émetteurs canadiens comprennent les formulaires F-7,. F-9, F-10 et F-80.

Points forts

• Si un émetteur est enregistré à l'aide du formulaire SEC F-8, les conditions des droits accordés aux actionnaires américains ne doivent pas être moins favorables que celles accordées aux actionnaires étrangers.

• Les investisseurs américains sont une importante source de capitaux pour les émetteurs canadiens.

• Le formulaire F-8 de la SEC est requis par les émetteurs canadiens cotés en bourse qui offrent des titres à des investisseurs américains qui résultent d'une fusion ou d'un autre regroupement d'entreprises.

• Le formulaire est requis par les entreprises canadiennes évaluées à plus de 75 millions de dollars canadiens et dont les titres sont cotés sur les bourses américaines.