SEC-skjema F-8

Hva er SEC Form F-8?

SEC Form F-8 er en regulatorisk innlevering til Securities and Exchange Commission (SEC) av børsnoterte kanadiske utstedere for å registrere verdipapirer som tilbys i virksomhetssammenslutninger, fusjoner og byttetilbud som krever en aksjonærstemme.

SEC Form F-8 kan kun brukes dersom det på forhånd er utarbeidet et rundskriv for en overtakelse eller en virksomhetssammenslutning. Verdipapirer registrert i SEC Form F-8 må tilbys amerikanske eiere på vilkår som ikke er mindre gunstige enn de som gjelder for utenlandske aksjonærer. SEC Form F-8 fungerer som et omslag for den relevante kanadiske registrerings- og avsløringsdokumentasjonen som kreves av kanadiske verdipapirlover og -forskrifter.

Forstå SEC-skjema F-8

SEC-skjema F-8, med tittelen "Registration Statement Under the Securities Exchange Act of 1933 for Securities of Certain Canadian Issuers to be Issued in Exchange Offers or a Business Combination," må innleveres når en virksomhetssammenslutning produserer nye verdipapirer hvis enten:

1. verdipapirer utstedes i et byttetilbud der amerikanske eiere eier mindre enn 25 % av klassen av utestående verdipapirer som er gjenstand for byttet; eller

2. verdipapirer utstedes i en virksomhetssammenslutning der amerikanske eiere ville eie mindre enn 25 % av verdipapirklassen ved gjennomføring av transaksjonen.

Vanligvis brukes SEC Form F-8 til å registrere aksjer; med visse unntak kan derivatverdipapirer ikke registreres på skjemaet.

Når det gjelder kvalifikasjonskrav for innlevering av skjemaet til SEC, må de to selskapene som er involvert i en transaksjon:

1. være innlemmet eller organisert under lovene i Canada eller en kanadisk provins eller territorium;

2. har hatt en verdipapirklasse notert på en av landets tre hovedbørser i 12 kalendermåneder umiddelbart før innleveringen av skjemaet; og

3. ha en markedsverdi på C$75 millioner eller mer.

Eksempel ved bruk av skjema F-8

Metro Inc., en mat- og narkotikadistributør basert i Montreal, sendte inn en registreringserklæring på SEC Form F-8 i mai 2018 for aksjer som tilbys eller utstedes i forbindelse med oppkjøpet av The Jean Coutu Group, en apotekkjede som også har hovedkontor i Quebec-provinsen . Fordi mindre enn 25 % av aksjene vil bli holdt av amerikanske investorer ved fullføring av kombinasjonen, søkte SEC Form F-8.

Multijurisdictional Disclosure System (MJDS)

I juli 1991 godkjente SEC og de kanadiske verdipapiradministratorene Multijurisdictional Disclosure System (MJDS). Målet med MJDS var å effektivisere innleveringsprosessen og gjøre det lettere for kvalifiserte kanadiske selskaper å skaffe finansiering i USA gjennom å tilby verdipapirer. Kanadiske selskaper som oppfyller MJDS-kravene kan bruke det samme prospektet ved innlevering til SEC som de utarbeidet for å oppfylle kanadiske offentliggjøringskrav. Dette gjør det mulig for bedrifter å spare tid og redusere de administrative byrdene og kostnadene knyttet til separate registreringer.

Dermed er SEC Form F-8 et komponentskjema som gjør det mulig for selskaper som er kvalifisert for MJDS å bruke de relevante tilbudsdokumentene som kreves av kanadisk verdipapirregulering når de fullfører SEC-innleveringen. Andre SEC-skjemaer som kreves av kanadiske utstedere inkluderer skjemaene F-7,. F-9, F-10 og F-80.

Høydepunkter

• Hvis en utsteder er registrert ved bruk av SEC Form F-8, må vilkårene for rettigheter gitt til amerikanske aksjonærer ikke være mindre gunstige enn de som gjelder utenlandske aksjonærer.

– Amerikanske investorer er en betydelig kapitalkilde for kanadiske utstedere.

• SEC Form F-8 kreves av børsnoterte kanadiske utstedere som tilbyr verdipapirer til amerikanske investorer som er et resultat av en fusjon eller annen virksomhetssammenslutning.

• Skjemaet kreves av kanadiske firmaer verdsatt til mer enn C$75 millioner og med verdipapirer som er notert på amerikanske børser.