Formularz SEC F-8
Co to jest formularz SEC F-8?
SEC Form F-8 jest dokumentem regulacyjnym złożonym w Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (SEC) przez notowanych na giełdzie kanadyjskich emitentów w celu rejestracji papierów wartościowych oferowanych w połączeniach jednostek gospodarczych, połączeniach i ofertach wymiany wymagających głosowania akcjonariuszy.
Formularza SEC F-8 można używać tylko wtedy, gdy wcześniej przygotowano okólnik dotyczący przejęcia lub połączenia jednostek gospodarczych. Papiery wartościowe zarejestrowane w SEC Form F-8 muszą być oferowane posiadaczom amerykańskim na warunkach nie mniej korzystnych niż te oferowane zagranicznym udziałowcom. Formularz SEC F-8 działa jako opakowanie dla odpowiedniej kanadyjskiej dokumentacji rejestracyjnej i ujawniającej wymaganej przez kanadyjskie przepisy i regulacje dotyczące papierów wartościowych.
Zrozumienie formularza SEC F-8
Formularz SEC F-8, zatytułowany „Oświadczenie rejestracyjne zgodnie z ustawą o giełdzie papierów wartościowych z 1933 r. w sprawie papierów wartościowych niektórych kanadyjskich emitentów, które mają być emitowane w ramach oferty wymiany lub połączenia jednostek gospodarczych”, należy złożyć, gdy w wyniku połączenia jednostek powstają nowe papiery wartościowe, jeśli:
papiery wartościowe są emitowane w ramach oferty wymiany, w której posiadacze z USA posiadają mniej niż 25% klasy pozostających w obrocie papierów wartościowych podlegających wymianie; lub
papiery wartościowe są emitowane w ramach połączenia jednostek gospodarczych, w którym posiadacze z USA byliby właścicielami mniej niż 25% klasy papierów wartościowych po zakończeniu transakcji.
Ogólnie rzecz biorąc, formularz SEC F-8 służy do rejestracji akcji zwykłych; z pewnymi wyjątkami pochodne papiery wartościowe nie mogą być rejestrowane w formularzu.
Jeśli chodzi o wymagania kwalifikacyjne do złożenia formularza w SEC, dwie firmy zaangażowane w transakcję muszą:
być zarejestrowana lub zorganizowana zgodnie z prawem Kanady lub jakiejkolwiek kanadyjskiej prowincji lub terytorium;
posiadać klasę papierów wartościowych notowaną na jednej z trzech głównych giełd w kraju przez 12 miesięcy kalendarzowych bezpośrednio poprzedzających złożenie formularza; oraz
mieć kapitalizację rynkową w wysokości 75 milionów dolarów kanadyjskich lub więcej.
Przykład przy użyciu formularza F-8
Metro Inc., dystrybutor żywności i leków z siedzibą w Montrealu, złożył oświadczenie o rejestracji na formularzu SEC F-8 w maju 2018 r. dla akcji oferowanych lub wyemitowanych w związku z przejęciem The Jean Coutu Group, sieci drogerii z siedzibą również w prowincji Quebec . Ponieważ mniej niż 25% akcji będzie w posiadaniu inwestorów amerykańskich po zakończeniu połączenia, zastosowano formularz SEC F-8.
Wielojurysdykcyjny system ujawniania informacji (MJDS)
W lipcu 1991 r. SEC i kanadyjscy administratorzy papierów wartościowych zatwierdzili system ujawniania informacji w wielu jurysdykcjach (MJDS). Celem MJDS było usprawnienie procesu składania wniosków i ułatwienie kwalifikującym się kanadyjskim firmom pozyskiwanie finansowania w Stanach Zjednoczonych poprzez oferowanie papierów wartościowych. Firmy kanadyjskie, które spełniają wymogi MJDS, mogą korzystać z tego samego prospektu przy składaniu wniosku do SEC, który przygotowały się do spełnienia kanadyjskich wymogów dotyczących ujawniania informacji. Pozwala to firmom zaoszczędzić czas oraz zmniejszyć obciążenia administracyjne i koszty związane z osobnymi zgłoszeniami.
W związku z tym formularz SEC F-8 jest formularzem składowym, który umożliwia firmom kwalifikującym się do MJDS korzystanie z odpowiednich dokumentów ofertowych wymaganych przez kanadyjskie przepisy dotyczące papierów wartościowych podczas wypełniania zgłoszenia SEC. Inne formularze SEC wymagane od emitentów kanadyjskich to formularze F-7,. F-9, F-10 i F-80.
Przegląd najważniejszych wydarzeń
Jeżeli emitent jest zarejestrowany przy użyciu SEC Form F-8, warunki praw przyznanych amerykańskim udziałowcom nie mogą być mniej korzystne niż te przyznane zagranicznym udziałowcom.
Inwestorzy amerykańscy są znaczącym źródłem kapitału dla kanadyjskich emitentów.
Formularz SEC F-8 jest wymagany przez notowanych na giełdzie kanadyjskich emitentów oferujących papiery wartościowe inwestorom amerykańskim, które wynikają z fuzji lub innego połączenia jednostek gospodarczych.
Formularz jest wymagany przez firmy kanadyjskie o wartości przekraczającej 75 milionów dolarów kanadyjskich i posiadające papiery wartościowe notowane na giełdach amerykańskich.
