Форма СЭК F-8

Что такое форма SEC F-8?

Форма F-8 SEC представляет собой нормативную документацию, подаваемую в Комиссию по ценным бумагам и биржам (SEC) публично торгуемыми канадскими эмитентами для регистрации ценных бумаг, предлагаемых при объединении компаний, слияниях и предложениях по обмену, требующих голосования акционеров.

Форма SEC F-8 может использоваться только в том случае, если ранее был подготовлен проспект о поглощении или объединении бизнеса. Ценные бумаги, зарегистрированные в SEC Form F-8, должны предлагаться держателям из США на условиях, не менее благоприятных, чем те, которые предоставляются иностранным акционерам. Форма F-8 Комиссии по ценным бумагам и биржам служит обобщающим документом для соответствующей канадской документации по регистрации и раскрытию информации, требуемой канадскими законами и правилами о ценных бумагах.

Понимание формы SEC F-8

Форма F-8 Комиссии по ценным бумагам и биржам под названием «Регистрационное заявление в соответствии с Законом о фондовых биржах от 1933 г. для ценных бумаг некоторых канадских эмитентов, подлежащих выпуску в рамках предложений обмена или объединения бизнеса», должна быть подана, когда в результате объединения бизнеса образуются новые ценные бумаги, если:

ценные бумаги выпускаются по предложению об обмене, если держатели из США владеют менее чем 25% класса выпущенных ценных бумаг, подлежащих обмену; или же
ценные бумаги выпускаются при объединении бизнеса, при котором американские держатели будут владеть менее чем 25% класса ценных бумаг после завершения сделки.

Как правило, форма SEC F-8 используется для регистрации обыкновенных акций; за некоторыми исключениями производные ценные бумаги не могут быть зарегистрированы с помощью формы.

Что касается требований приемлемости для подачи формы в SEC, две компании, участвующие в сделке, должны:

быть зарегистрированы или организованы в соответствии с законодательством Канады или любой канадской провинции или территории;
иметь класс ценных бумаг, зарегистрированных на одной из трех основных бирж страны в течение 12 календарных месяцев, непосредственно предшествующих подаче формы; а также
иметь рыночную капитализацию в размере 75 миллионов канадских долларов или более.

Пример использования формы F-8

Metro Inc., дистрибьютор продуктов питания и лекарств, базирующийся в Монреале, в мае 2018 года подал регистрационное заявление по форме F-8 SEC для акций, предлагаемых или выпущенных в связи с приобретением The Jean Coutu Group, сети аптек, штаб-квартира которой также находится в провинции Квебек. . Поскольку после завершения объединения американским инвесторам будет принадлежать менее 25% акций, SEC применила форму F-8.

Мультиюрисдикционная система раскрытия информации (MJDS)

В июле 1991 года SEC и администраторы по ценным бумагам Канады утвердили Мультиюрисдикционную систему раскрытия информации (MJDS). Цель MJDS состояла в том, чтобы упростить процесс подачи заявок и упростить канадским компаниям привлечение финансирования в Соединенных Штатах путем размещения ценных бумаг. Канадские компании, отвечающие требованиям MJDS, могут использовать тот же проспект при подаче заявки в SEC, который они подготовили в соответствии с требованиями Канады о раскрытии информации. Это позволяет компаниям экономить время и сокращать административную нагрузку и расходы, связанные с подачей отдельных документов.

Таким образом, форма SEC F-8 является составной формой, которая позволяет компаниям, имеющим право на участие в MJDS, использовать соответствующие документы о предложении, требуемые канадским законодательством о ценных бумагах, при заполнении своей заявки в SEC. Другие формы SEC, требуемые от канадских эмитентов, включают формы F-7,. F-9, F-10 и F-80.

Особенности

Если эмитент зарегистрирован с использованием формы SEC F-8, условия прав, предоставляемых американским акционерам, должны быть не менее благоприятными, чем те, которые распространяются на иностранных акционеров.
Американские инвесторы являются важным источником капитала для канадских эмитентов.
Форма F-8 Комиссии по ценным бумагам и биржам требуется канадскими эмитентами, торгующимися на бирже, предлагающими ценные бумаги инвесторам из США в результате слияния или другого объединения бизнеса.
Форма требуется канадским фирмам, стоимость которых превышает 75 миллионов канадских долларов и чьи ценные бумаги котируются на биржах США.