SEC-Formular F-8

Was ist das SEC-Formular F-8?

Das SEC-Formular F-8 ist eine behördliche Einreichung bei der Securities and Exchange Commission (SEC) von börsennotierten kanadischen Emittenten zur Registrierung von Wertpapieren, die im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, Fusionen und Tauschangeboten angeboten werden, die eine Abstimmung der Aktionäre erfordern.

Das SEC-Formular F-8 darf nur verwendet werden, wenn zuvor ein Rundschreiben für eine Übernahme oder einen Unternehmenszusammenschluss erstellt wurde. Im SEC-Formular F-8 registrierte Wertpapiere müssen US-Inhabern zu Bedingungen angeboten werden, die nicht weniger günstig sind als diejenigen, die ausländischen Aktionären gewährt werden. Das SEC-Formular F-8 dient als Umfassung für die relevante kanadische Registrierungs- und Offenlegungsdokumentation, die gemäß den kanadischen Wertpapiergesetzen und -vorschriften erforderlich ist.

SEC-Formular F-8 verstehen

SEC-Formular F-8 mit dem Titel „Registration Statement Under the Securities Exchange Act of 1933 for Securities of Certain Canadian Issuers to be Issued in Exchange Offers or a Business Combination“ muss eingereicht werden, wenn ein Unternehmenszusammenschluss neue Wertpapiere hervorbringt, wenn entweder:

Wertpapiere werden im Rahmen eines Umtauschangebots ausgegeben, wenn US-Inhaber weniger als 25 % der Klasse der ausstehenden Wertpapiere besitzen, die Gegenstand des Umtauschs sind; oder
Wertpapiere werden im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses ausgegeben, bei dem US-Inhaber nach Abschluss der Transaktion weniger als 25 % der Wertpapierklasse besitzen würden.

Im Allgemeinen wird das SEC-Formular F-8 verwendet, um Stammaktien zu registrieren; mit bestimmten Ausnahmen können derivative Wertpapiere nicht mit dem Formular registriert werden.

In Bezug auf die Berechtigungsvoraussetzungen für die Einreichung des Formulars bei der SEC müssen die beiden an einer Transaktion beteiligten Unternehmen:

nach den Gesetzen Kanadas oder einer kanadischen Provinz oder eines kanadischen Territoriums eingetragen oder organisiert sein;
eine Klasse von Wertpapieren an einer der drei wichtigsten Börsen des Landes für 12 Kalendermonate unmittelbar vor Einreichung des Formulars notiert haben; und
eine Marktkapitalisierung von 75 Millionen C$ oder mehr haben.

Beispiel mit Formular F-8

Metro Inc., ein Lebensmittel- und Arzneimittelhändler mit Sitz in Montreal, reichte im Mai 2018 eine Registrierungserklärung auf SEC-Formular F-8 für Aktien ein, die im Zusammenhang mit der Übernahme von The Jean Coutu Group, einer Drogeriemarktkette mit Hauptsitz in der Provinz Quebec, angeboten oder ausgegeben wurden . Da nach Vollzug des Zusammenschlusses weniger als 25 % der Aktien von US-Investoren gehalten werden, kam das SEC-Formular F-8 zur Anwendung.

Das Multijurisdictional Disclosure System (MJDS)

Im Juli 1991 genehmigten die SEC und die Canadian Securities Administrators das Multijurisdictional Disclosure System (MJDS). Das Ziel des MJDS war es, den Anmeldeprozess zu rationalisieren und es berechtigten kanadischen Unternehmen zu erleichtern, in den Vereinigten Staaten Mittel durch das Angebot von Wertpapieren zu beschaffen. Kanadische Unternehmen, die die MJDS-Anforderungen erfüllen, können bei der Einreichung bei der SEC denselben Prospekt verwenden, den sie zur Erfüllung der kanadischen Offenlegungsanforderungen vorbereitet haben. Dadurch können Unternehmen Zeit sparen und den Verwaltungsaufwand und die Kosten reduzieren, die mit getrennten Einreichungen verbunden sind.

Somit ist das SEC-Formular F-8 ein Teilformular, das es Unternehmen ermöglicht, die für MJDS berechtigt sind, die relevanten Angebotsdokumente zu verwenden, die von der kanadischen Wertpapierregulierung gefordert werden, wenn sie ihre SEC-Anmeldung ausfüllen. Andere SEC-Formulare, die von kanadischen Emittenten verlangt werden, umfassen die Formulare F-7,. F-9, F-10 und F-80.

Höhepunkte

Wenn ein Emittent unter Verwendung des SEC-Formulars F-8 registriert wird, dürfen die Bedingungen der Rechte, die US-Aktionären gewährt werden, nicht weniger günstig sein als die Bedingungen, die ausländischen Aktionären gewährt werden.
US-Investoren sind eine bedeutende Kapitalquelle für kanadische Emittenten.
Das SEC-Formular F-8 wird von öffentlich gehandelten kanadischen Emittenten benötigt, die US-Investoren Wertpapiere anbieten, die aus einer Fusion oder einem anderen Unternehmenszusammenschluss resultieren.
Das Formular wird von kanadischen Firmen mit einem Wert von mehr als 75 Millionen C$ und mit Wertpapieren benötigt, die an US-Börsen notiert sind.