SEC Form F-8

Hvad er SEC Form F-8?

SEC Form F-8 er en lovpligtig indsendelse til Securities and Exchange Commission (SEC) af børsnoterede canadiske udstedere for at registrere værdipapirer, der udbydes i virksomhedssammenslutninger, fusioner og byttetilbud, der kræver en aktionærstemme.

SEC Form F-8 må kun anvendes, hvis der tidligere er udarbejdet et cirkulære for en overtagelse eller en virksomhedssammenslutning. Værdipapirer registreret i SEC Form F-8 skal tilbydes amerikanske indehavere på vilkår, der ikke er mindre gunstige end dem, der gælder for udenlandske aktionærer. SEC Form F-8 fungerer som en indpakning af den relevante canadiske registrerings- og offentliggørelsesdokumentation, der kræves af canadiske værdipapirlove og -regulativer.

Forstå SEC Form F-8

SEC Form F-8, med titlen "Registration Statement Under the Securities Exchange Act of 1933 for Securities of Certain Canadian Issuers to be Issued in Exchange Offers or a Business Combination," skal indsendes, når en virksomhedssammenslutning producerer nye værdipapirer, hvis enten:

1. værdipapirer udstedes i et byttetilbud, hvor amerikanske indehavere ejer mindre end 25 % af klassen af udestående værdipapirer, der er genstand for ombytningen; eller

2. Værdipapirer udstedes i en virksomhedssammenslutning, hvor amerikanske indehavere ville eje mindre end 25 % af værdipapirklassen ved gennemførelse af transaktionen.

Generelt bruges SEC Form F-8 til at registrere almindelige aktier; med visse undtagelser kan afledte værdipapirer ikke registreres med formularen.

Med hensyn til berettigelseskrav til indlevering af formularen til SEC skal de to virksomheder, der er involveret i en transaktion:

1. være inkorporeret eller organiseret i henhold til lovene i Canada eller enhver canadisk provins eller territorium;

2. have haft en klasse af værdipapirer noteret på en af landets tre vigtigste børser i 12 kalendermåneder umiddelbart forud for indgivelsen af formularen; og

3. have en markedsværdi på C$75 millioner eller mere.

Eksempel ved brug af formular F-8

Metro Inc., en fødevare- og lægemiddeldistributør med base i Montreal, indsendte en registreringserklæring på SEC Form F-8 i maj 2018 for aktier tilbudt eller udstedt i forbindelse med opkøbet af The Jean Coutu Group, en apotekskæde med hovedkontor i Quebec-provinsen . Fordi mindre end 25 % af aktierne vil blive ejet af amerikanske investorer efter gennemførelsen af kombinationen, blev SEC Form F-8 anvendt.

Multijurisdictional Disclosure System (MJDS)

I juli 1991 godkendte SEC og de canadiske værdipapiradministratorer Multijurisdictional Disclosure System (MJDS). Målet med MJDS var at strømline ansøgningsprocessen og gøre det lettere for kvalificerede canadiske virksomheder at rejse finansiering i USA gennem udbud af værdipapirer. Canadiske virksomheder, der opfylder MJDS-kravene, kan bruge det samme prospekt, når de indgiver det til SEC, som de har forberedt til at opfylde canadiske oplysningskrav. Dette gør det muligt for virksomheder at spare tid og reducere de administrative byrder og omkostninger forbundet med separate ansøgninger.

SEC Form F-8 er således en komponentformular, der gør det muligt for virksomheder, der er berettiget til MJDS, at bruge de relevante tilbudsdokumenter, der kræves af canadiske værdipapirreguleringer, når de udfylder deres SEC-ansøgning. Andre SEC-formularer, der kræves af canadiske udstedere, omfatter formularer F-7,. F-9, F-10 og F-80.

##Højdepunkter

• Hvis en udsteder er registreret ved hjælp af SEC Form F-8, må vilkårene for rettigheder tildelt amerikanske aktionærer ikke være mindre gunstige end dem, der gælder for udenlandske aktionærer.

• Amerikanske investorer er en betydelig kapitalkilde for canadiske udstedere.

• SEC Form F-8 er påkrævet af børsnoterede canadiske udstedere, der tilbyder værdipapirer til amerikanske investorer, der er et resultat af en fusion eller anden virksomhedssammenslutning.

• Formularen er påkrævet af canadiske firmaer til en værdi af mere end C$75 millioner og med værdipapirer, der er noteret på amerikanske børser.