Formulaire SEC F-10
Qu'est-ce que le formulaire SEC F-10 ?
Le formulaire F-10 de la SEC est un formulaire que la Securities and Exchange Commission (SEC) exige que certains émetteurs privés étrangers canadiens cotés en bourse remplissent pour enregistrer et vendre des titres aux États-Unis.
Ces émetteurs doivent avoir fait l'objet d'une obligation d'information continue par une autorité canadienne au cours des 12 mois précédant le dépôt afin d'enregistrer tout titre — à l'exception de certains dérivés. Une société déposant le formulaire SEC F-10 doit également avoir une valeur marchande globale du flottant public de ses actions en circulation d'au moins 75 millions de dollars .
Comprendre le formulaire SEC F-10
Certaines sociétés canadiennes souhaitant enregistrer et vendre des valeurs mobilières aux États-Unis rempliront le formulaire F-10 de la SEC pour enregistrer des valeurs mobilières en vertu de la Securities Act of 1933. Adoptée après le krach boursier de 1929,. cette législation américaine oblige les entreprises à divulguer leurs états financiers afin que les investisseurs potentiels puissent les examiner et prendre des décisions d'investissement éclairées .
La loi sur les valeurs mobilières de 1933, souvent appelée loi sur la « vérité en matière de valeurs mobilières », exige que les entreprises remplissent des formulaires d'enregistrement qui fournissent les faits et les informations essentiels concernant leurs valeurs mobilières et leur santé financière globale. Le formulaire F-10 de la SEC n'est qu'un des nombreux documents déposés qui aident la SEC à atteindre les objectifs de la loi : que les investisseurs puissent recevoir des informations importantes concernant les titres offerts et prévenir la fraude lors de la vente des titres offerts .
Avant d'acheter un placement ou un titre, les investisseurs devraient consulter le prospectus, qui contient des renseignements importants sur le rendement financier du placement et les risques potentiels.
Système de divulgation multijuridictionnel (MJDS)
En juillet 1991, la SEC et les Autorités canadiennes en valeurs mobilières ont approuvé le Multijuridictional Disclosure System (MJDS). L'objectif du MJDS était de rationaliser le processus de dépôt et de permettre aux entreprises canadiennes admissibles d'obtenir plus facilement des fonds aux États-Unis grâce à l'offre de valeurs mobilières.
Les sociétés canadiennes qui satisfont aux exigences du MJDS peuvent utiliser le même prospectus lors du dépôt auprès de la SEC que celui qu'elles ont préparé pour satisfaire aux exigences de divulgation canadiennes. Cela permet aux entreprises de gagner du temps et de réduire les charges administratives et les coûts associés aux dépôts séparés .
Ainsi, le formulaire F-10 de la SEC est un formulaire complémentaire qui permet aux sociétés éligibles au MJDS d'utiliser les documents d'offre pertinents requis par la réglementation canadienne sur les valeurs mobilières. Cependant, contrairement aux autres formulaires de la SEC exigés des émetteurs canadiens (F-7, F-8, F-9 et F-80), le formulaire F-10 de la SEC exige que l'émetteur rapproche ses états financiers des principes comptables généralement reconnus des États-Unis ( PCGR).
Depuis 1991, certaines sociétés canadiennes peuvent utiliser le même prospectus lors du dépôt auprès de la SEC que celui qu'elles ont préparé pour satisfaire aux exigences de divulgation canadiennes.
Exigences pour le formulaire SEC F-10
Bien que l'objectif du MJDS soit de réduire les obstacles auxquels se heurtent les entreprises canadiennes pour obtenir un financement transfrontalier, les entreprises doivent toujours se conformer aux exigences énoncées dans le formulaire F-10 de la SEC. Ci-dessous, nous soulignons certaines stipulations clés, telles que les exigences concernant les types de titres couverts par le dépôt, les informations appropriées et la valeur marchande des titres offerts.
Types de titres
Les émetteurs privés étrangers constitués ou organisés en vertu des lois canadiennes peuvent utiliser le formulaire F-10 de la SEC pour enregistrer des titres en vertu de la Securities Act de 1933. Cela comprend les titres émis dans le cadre d'une offre d'échange ou liés à une fusion,. une fusion ou une autre réorganisation nécessitant un vote des actionnaires.
Les entreprises ne peuvent cependant pas utiliser le formulaire SEC F-10 pour enregistrer des titres dérivés. Les exceptions à cela incluent l'enregistrement de certains bons de souscription,. options, droits et titres convertibles qui répondent aux exigences spécifiées par la SEC .
Divulgations
Avant de soumettre le formulaire F-10 de la SEC, la société émettrice doit avoir été assujettie et s'être conformée aux exigences de divulgation de la commission canadienne des valeurs mobilières ou d'une autorité de réglementation équivalente pendant au moins 12 mois civils précédant immédiatement le dépôt. Il existe des exceptions et des dispositions supplémentaires à cette exigence de déclaration pour les entreprises participantes qui font partie d'un regroupement d'entreprises .
Valeur marchande des titres
Les actions en circulation à offrir doivent avoir une valeur marchande globale du flottant public d'au moins 75 millions de dollars. Il existe des dispositions supplémentaires à cette règle pour les regroupements d'entreprises, qui, dans certaines circonstances, peuvent être en mesure de respecter l'exigence de flottant en fonction des actions en circulation de chaque société participante .
Points forts
Les sociétés canadiennes doivent divulguer leurs états financiers conformément aux principes comptables généralement reconnus (GAAP) des États-Unis.
Le formulaire F-10 de la SEC est exigé de certaines sociétés canadiennes cotées en bourse pour compléter l'inscription et vendre des titres aux États-Unis.
Afin de déposer un formulaire SEC F-10, la société doit satisfaire aux exigences concernant les types de titres couverts par le dépôt, les informations appropriées et la valeur marchande des titres offerts .
